指揮機構之外，為了適應戰場指揮的需要，美軍各軍的編制也進行了具體的調整。
這些措施無疑對德意日的全球擴張給予了打擊和遏制，但從籌劃到真正實施會有個時間差。而在這個時間差裡，日軍的攻勢正咄咄逼人，在向珍珠港偷襲的同時，日本也向太平洋其他海域發起了攻擊，所征服的地區好像一把開啟的扇子，扇柄在東京，扇子的半徑長達3000多英里，向東伸到中太平洋，向南伸到澳大利亞沿岸，向西直達印度的海岸。因為日本進到馬來半島的頂端時，就可以包圍新加坡，轟炸滇緬公路的卸貨港仰光，並可以在婆羅洲、西里伯斯、新幾內亞、新不列顛和索羅門群島登陸，從而威脅美國到澳大利亞的生命線。
從襲擊珍珠港的行動開始，日本就決心橫掃東南亞，摧毀美、英、荷在南亞的軍事基地，強佔菲律賓、關島、香港、英屬馬來西亞、新加坡、緬甸、爪哇、蘇門答臘、婆羅洲、俾斯麥群島、荷屬帝汶等重要地區。在日本的攻勢面前，不僅英、荷屬地部隊無一能擋住日軍的進攻，美軍在太平洋的3個重要軍事基地關島、威克島和菲律賓也都落入敵軍手中。
在襲擊珍珠港的第二天，即1941年12月8日，日軍就向菲律賓方向發起了攻擊。日軍攻擊這個由7000多個大小島嶼組成的島國，因為它是太平洋和南中國海、印度洋的交通要衝。最大島嶼呂宋島上有美國在遠東最大的軍事基地克拉克和甲米地。
日軍對菲律賓作戰的企圖是，攻佔菲律賓群島中的呂宋島馬尼拉和棉蘭老島達沃，將美軍逐出遠東，以支援對荷屬東印度群島的作戰，控制日本本土到南洋之間的海上交通線。日軍制定的作戰計劃，採用了登陸作戰的強攻戰法。
12月8日9時許，日本陸海軍航空隊500架飛機從臺灣出動，對呂宋島美軍航空兵基地進行轟炸，將美軍在馬尼拉附近克拉克的伊巴機場上的200架飛機炸燬一半。其中，把對日軍威脅最大的“空中堡壘”B…17式轟炸機的2/3炸燬於地面，這樣，在戰爭的初期日軍取得了空中優勢。
緊接著，日軍先遣部隊開始行動，以1個營的兵力佔領了呂宋島以北的巴坦島。又奪取了3處機場，並向馬尼拉方向實施合擊。同時，日軍航空兵繼續攻擊美軍海空力量，轟炸馬尼拉灣的兩處海軍基地，炸沉艦艇4艘，炸燬海軍巡邏機1/4。戰至17日，美軍被迫把在菲律賓剩下的飛機、軍艦撤往澳大利亞等地。
日軍完全掌握了菲律賓地區的制海權和制空權。
5天后，日軍作了初步休整後，登陸部隊主力第48師和第16師，在海軍第3艦隊、第5飛行集團的掩護下，分別在呂宋島的仁牙因灣和拉蒙灣登陸。第48師南下，第16師西進，對馬尼拉實施兩面夾擊，切斷了呂宋島南北之間的聯絡，並予以各個殲滅。
在戰鬥過程中，日軍在菲律賓第二大島棉蘭老島登陸，迅速佔領了納卯以後，於25日在和樂島登陸。17天之內，日軍在菲律賓成功地實施了9處登陸。
在日軍進攻時，菲律賓有美、菲部隊13萬人之眾，但其中11萬菲軍系倉促組建的，裝備很差，缺乏訓練。在菲律賓漫長的海岸線上，這些兵力分散在5個防區，防禦薄弱處很多。在日軍登陸時，美軍雖能迎戰，但美、菲軍缺乏海空支援，戰鬥力大減。在日軍迅猛突擊下，美軍損失慘重，馬尼拉的防線迅速被突破。12月26日，麥克阿瑟下令撤出馬尼拉，將部隊集中於巴丹半島的預設陣地進行抗擊。但這時日軍沒有緊追美、菲退卻的部隊，仍按原作戰方案向馬尼拉推進。1942年1月1日，森岡皋師進至薩勃特，完成了對馬尼拉的進攻準備。1月3日，日軍迅速攻佔了馬尼拉。
章全美總動員轉入戰時體制 太平洋海戰敗北失水難收（5）
日軍奪取馬尼拉之後，乘美軍主力向巴丹半島撤退之機，迅速向巴丹發起攻擊。1942年1月10日，日軍向巴丹半島的美軍發動進攻，但巴丹半島上的美國守軍頑強抵抗，加之此時南方軍已將第5飛行集團和土橋師調去進攻緬甸，參加對荷屬東印度群島的作戰，攻島日軍戰鬥力大減。由於地形不熟，熱帶病流行，日軍減員較大。1月28日，日軍被迫停止進攻，巴丹半島的作戰陷入僵持狀態。3月初，日軍重新調整兵力，向巴丹方向增援。4月3日，日軍在得到萬人和飛機、火炮的增援後，集中3萬人對巴丹半島發起第二次進攻。美軍由於所期待的增援落空，病員也很多，麥克阿瑟也奉命去澳大利亞組織西南太平洋美軍司令部，美軍士氣更加低落。在日軍猛烈攻擊下，巴丹