灣北岸，並掃dàng浦東之敵人，防止日軍由此登陸，由張發奎任司令官。
原華北獨立師蘇魯機動兵團所部轄八個步兵旅，一個快速反應旅，三個炮兵旅，一
個防空旅，共計十四萬四千餘兵力，組建第十集團軍，以原總指揮唐秋生擔任司令官，擔負上海市區內的防務，反擊虹口之日軍餘部，吳淞口外海的海岸防務，抗擊日本艦隊來犯。
日本大本營和南京國府，都緊急往上海戰場增兵，上海的戰事，即將重新燃起，這一次，戰火再也不會熄滅，雙方投入的軍力，都是按照想達成的各自目的投放的，從某種意義來說，這是一次戰略決戰。
日軍投入上海戰區的部隊，是四個jing銳的甲等師團，銳氣正盛，所有計程車兵，都抱著為天皇陛下盡忠的心思，還有那麼一股子讓海軍看看陸軍是怎麼打仗的意味，加上原來的海軍陸戰隊兵力，即將雲集在上海戰區的日軍，已經達到二十二萬人之多。
中國方面，以獨立師蘇魯機動兵團組建的第十集團軍為防務骨幹，承擔一半以上的作戰任務，其次是張治中將軍的第九集團軍所屬的中央軍第八十八、八十九師，以及宋希濂的第三十六師，和上海警察總隊，兵力接近五萬餘人。
而張發奎所屬的蘇浙邊區部隊，多為雜牌部隊，絕大部分是地方保安團，雖然兵力達到十萬餘眾，可戰鬥力卻是這三個集團