皆各據州郡。當時，還沒有顯示出李唐能最終一統天下。竇建德率大軍進攻相州，又攻克黎陽，一舉俘虜李勇王朝的淮安王李神通、皇妹同安長公主以及日後赫赫威名的大將李世勣。過後，李世勣棄父逃跑，竇建德非常仁義大度，說“李勣本是唐臣，不忘其主，此忠臣也，其父何罪！”竟能把李勣父親李蓋放還。不久，又把好酒好肉安置於大宅子的李神通和同安長公主歸送唐朝。
稍後，竇建德開始變得糊塗，先是聽信讒言殺掉能征善戰的大將王伏寶，又殺忠諫的文臣宋正本，“由此，政教益衰”。
秦王李世民攻打王世充，在其文臣劉斌勸說下，竇建德害怕王世充被滅後有“唇之齒寒”之憂，想保持“天下三分”之勢，派大軍前往洛陽，想救援王世充。此前，竇建德還剛剛平滅了擁有數萬精兵的割據者孟海公，挾此軍威，浩蕩而來。
強中自有強中手。一遇秦王李世民，竇建德“數戰不利”，想解兵退走。文臣凌敬勸他渡黃河攻取懷州河陽，收河東之地，一則開拓疆士，二則入無軍守之境，三則唐兵聞訊必從洛陽撤兵，可解王世充之圍。困急又狡詐的王世充生怕竇建德一走自己就玩完，派人帶著大批金寶暗中遍賂竇建德手下武將，由此，眾將都勸他進攻包圍洛陽的唐軍，並說可以一舉攻滅李世民。
竇建德的曹皇后也勸他進取河東，不要和唐兵正面爭鋒。竇建德不聽，並說：“鄭國懸命朝暮，以待吾來。豈可見難而退，示天下以不信也！”於是大集軍伍進逼武牢。也真正天命該絕，汜水一戰，秦王李世民親自披甲執兵，與竇建德大戰，最終大英雄兵敗山倒，在牛渚口中槍被擒，送斬長安，時年四十九。竇建德自稱兵到滅亡，共六年。對此，封建史臣也不得不嘆息：天命有歸，人謀不及。
一時人雄 命亡突厥——劉武周
劉武周，河間景城人。青少年時代，劉武周尤以驍勇善射著稱，其兄劉山伯見他常和一幫豪俠之人飲酒交遊，就勸誡他說：“汝不擇交遊，終當破滅我們劉家門戶。”以長兄身份，劉山伯常常對這個桀驁不馴的老弟施以拳腳。
忍受不了家兄“高壓”，劉武周跑至隋將楊義臣帳內從軍，在隋煬帝徵遼戰爭期間以軍功授建節校尉，衣錦還鄉。
河間太守王仁恭愛其材武，以他為親軍衛隊長。其間，劉武周乘機與王仁恭侍兒私通。由於害怕事洩被殺，加之見天下已亂，劉武周便在州郡內揚言王太守關閉糧倉，不恤饑民，並假裝有病，回家觀變。趁鄉里豪傑探視他時，一班人一起商議造反大計。計定後，劉武周與十數人直衝入殿，把正在辦公的王太守一刀斬死，並持其首級遍徇郡內，繼而開倉大賑饑民，得兵萬餘人。劉武周自稱太守，並遣使歸附突厥，以為強援。
隋朝雁門郡丞發兵征伐，被劉武周打得大敗。接著，他趁勢進攻汾陽宮，把俘獲的隋宮美女送給突厥始畢可汗。可汗大喜，回送他大群駿馬，劉武周兵勢益振，連下定襄、馬邑，並建國稱帝，建元天興。不久，他又入圖晉陽，南下與唐朝欲爭天下，並擊敗唐將李仲文和李淵手下號稱“智多星”的裴寂，嚇得齊王李元吉逾城逃走，太原落入劉武周之手。
秦王李世民帶兵進討，雙方相持於柏壁。劉武周大將尉遲敬德大破永安王李孝基，唐朝四軍皆沒。尉遲敬德回師澮州路上，被秦王李世民邀擊於美良川，首次大敗。李世民又在雀鼠谷大敗劉武周大將宋金剛，一日八戰，俘斬數萬人。
不久，劉武周大將尉遲敬德、尋相、張萬歲等人相繼降唐，劉武周大懼，與百餘騎亡奔突厥。
龍落淺灘，自然命不久矣。不久，劉武周和其大將宋金剛都想回歸漢地，逃跑時都被突厥人抓住，命喪異鄉。劉武周自起兵被殺，共六年。
鄉里潑皮 稱王一方——劉黑闥
劉黑闥，貝州漳南人。同漢高祖劉邦一樣，此人年青時就嗜酒無賴，好賭博，不治產業。但他有個好朋友竇建德，常常在他輸得只剩條褲腰帶時，窮中送銀，非常夠哥們義氣。
隋末大亂之際，劉黑闥先投奔郝孝德，嘯居山林為盜，後來投奔李密，成為一個偏將。王世充大敗李密後，又歸王世充。由於這位西域胡人不時念咒請神上演“唬人”的把戲，劉黑闥很看不起他，趁機會跑出，投奔從前的好友竇建德。竇建德一見大喜，馬上署為將軍，封漢東郡公。
由於一直在“諸賊”中混事，劉黑闥“善觀時變，素驍勇，多奸詐”，打仗也是一把好手，常常趁敵方麻庳大意，乘機奮擊，多所克獲，軍中號為神勇之將。
竇建德被李世民平