為了創造開展平原游擊戰的有利條件，冀中軍區發動全區軍民掀起了破路拆城、改造平原地形的運動。
拆城工作，先於1938年1月在肅寧縣城開始，接著是河間，繼而是素以“固若金湯”聞名的蠡縣城，隨後，對冀中腹心地區的縣城全面展開了拆除工作，在兩個月的時間裡，共拆除24座縣城的城牆。破路工作，幾乎與拆城工作同時開始，起初是攔道挖橫溝，後來改為順道挖溝，破路工程變成了築溝工程，縱橫貫連各村的大道溝，深達2米多，寬3米左右，大車可以行走，汽車、坦克難以透過。隨後又在道溝兩側挖了各種掩體和防空洞，這既便於打擊敵人，又利於群眾安全轉移。這種道溝，是冀中軍民的偉大創舉，對堅持平原抗日遊擊戰爭發揮了巨大作用。
為了發展大清河以北地區的抗日鬥爭，冀中區黨、政、軍領導機關於1938年六七月間移至任丘縣青塔鎮，並派出部隊及工作團深入到任丘、河間、大城等地區開展工作。他們先後將河北遊擊軍改編為第1戰區獨立第1支隊第1旅和冀中軍區獨立第1、第2、第3支隊，並將收容的聯莊武裝編為冀中軍區獨立團。至9月間，從大清河至北寧路間廣大地區的抗日局面全面展開，成立了冀中軍區第5軍分割槽。
至此，第3縱隊兼冀中軍區下轄5個軍分割槽、4個支隊、5個獨立支隊及回民支隊、挺進支隊等部，共63120人。另外，各縣還建有基幹隊等地方武裝，冀中抗日根據地己發展到西迄平漢路，東至津浦路，北達北寧路，南界滄石路，擁有44個縣，人口約800萬的廣大地區。
冀魯邊抗日根據地的開闢
冀魯邊地區東臨渤海灣，西逼津浦路，南靠黃河邊，北迫天津城，戰略地位十分重要。為發展該地區的抗日遊擊戰爭，中共中央於1938年5月間決定：第115師組成的第5支隊（曾國華為支隊長），第129師組成的津浦支隊（孫繼先為支隊長），挺進冀魯邊。7月上旬，第5支隊及津浦支隊由冀南地區出發，進抵冀魯邊區的樂陵、寧津地區，先後於7月下旬在慶雲縣西北之黑牛王地區殲滅偽軍800餘人，8月收復寧津縣城，殲滅偽軍1000餘人。
並與當地抗日武裝密切配合，開啟了這一地區的抗戰局面。
為加強冀魯邊區的領導，中共中央及八路軍總部又決定派第115師政治部副主任兼第343旅政治委員蕭華赴冀魯邊。蕭華率該旅司、政機關及補充團部分幹部共100餘人，由山西出發，於9月27日進抵樂陵城。接著，成立了冀魯邊軍政委員會，蕭華為書記。成立了八路軍東進抗日挺進縱隊，蕭華任司令員兼政治委員，並將該地抗日武裝進行了整編：第5支隊由3個營擴編為3個團；津浦支隊由2個營擴編為3個營；新編第6支隊轄3個團。
部隊整編後，先後襲擊滄縣城東南七里澱、鹽山城西孟村等日偽軍據點，井對津浦鐵路、滄（縣）鹽（山）公路進行了破襲作戰，有力地打擊了日偽軍。同時，他們與當地中共黨組織密切協同，相繼成立了津南、泰山、寧津、魯北、陽信、商河、惠民等若干個地方遊擊支隊，並在滄縣、南皮、東光、鹽山、新海、慶雲、無棣、寧津等縣建立了抗日民主政權。到1938年底，以樂陵、寧津為中心的冀魯邊抗日遊擊根據地基本建成。
八路軍挺進冀魯平原開展游擊戰爭的戰略行動，不僅開闢和發展了平原抗日根據地，為堅持持久抗戰提供了比較雄厚的人力、物力和財力來源，而且使平原與山區根據地相互依存、相互策應，形成了廣闊的華北敵後戰場，為最終戰勝日本侵略者創造了條件。
二、發展和保衛山區抗日根據地
八路軍在抽調部分主力部隊挺進冀魯平原的同時，在華北廣大山區敵後抗日根據地展開了更加廣泛的抗日遊擊戰爭。
發展晉冀豫邊區的抗日遊擊戰爭
八路軍第129師在徐向前等率主力一部向冀南挺進的同時，留在平漢路西的部隊繼續發展晉冀豫區的抗日遊擊戰爭。
4月下旬，第386旅在陳賡旅長率領下，進入平漢路西邢臺地區，統一指揮先遣支隊等部，由北向南橫掃邢臺、沙河、武安、磁縣以西山區的偽軍，連克峰峰、西佐、彭城等偽軍據點，多次破壞邢臺至磁縣間的平漢鐵路，並消滅該地區內的10餘股土匪、漢奸及反動會道門武裝。6月上旬，第386旅主力繼續南下，進到漳河以南、道清路＇道清路，河南省北部與平漢鐵路交叉的一條鐵路線，由道口（今滑縣）至清化（博愛）。＇以北的豫北地區，統一指揮補充團、趙塗