江防軍以第30、第18、第86軍守備石牌要塞、宜都（不含）、榮家店、玉山各附近地區；
第29集團軍以第44、第73軍守備甘家廠、宮牆、南縣之線；
第6戰區直轄部隊第87軍、第94軍集結於秀山、建始地區；
軍事委員會直轄第74軍及其所屬第51、第57、第58師，集結於常德、桃源地區待命。
（二）戰役經過及影響
1943年11月2日，日軍第11軍發動常德作戰，開始向第6戰區第10集團軍、第29集團軍防禦的一線陣地發起全面進攻。日軍第39、第13師、宮脅支隊、佐佐木支隊、第3師，從沙市、石首地區向西渡江，對第10集團軍防禦（2個軍計5個師）的仁和坪、暖水街、桐子溪、公安、石門等地發起進攻。日軍第116師、第68師、第40師及混成第17旅及偽軍4000餘人，從石首、華容地區向第29集團軍防禦（2個軍計6個師）正面的津市、安鄉、白蚌口地區發動進攻。中國守軍利用沿江湖泊的障礙與工事，予日軍以消耗。
11月5日，第10集團軍轉移至聶家河、棉馬城、暖水街、王家廠之線主陣地。第29集團軍轉移至永河鎮、新馬頭、安鄉之線。
第10集團軍於11月5日至13日，以暖水街為中心，堅守陣地，奮力阻擊日軍進攻，予日軍以沉重打擊，但自己傷亡甚重。第29集團軍從11月6日至17日，與優勢日軍先後在澧水兩岸戰鬥，傷亡較大。11月21日，日軍第13師、第3師各1部向中國守軍第51師七柴山、明月山陣地猛攻。駐善溪港日軍南進渡過黃石河後，向桃源前進。日軍飛機載傘兵於桃源空降，支援其步兵圍攻桃源，中國守軍遭傷亡嚴重，撤守沉水南岸，桃源遂陷。
11月21日，日軍第3師進至漆家河以東，配合其空降部隊襲取桃源後，向常德南面突進。日軍第116師、第68師進抵常德外圍，與中國守軍第57師在德山以東地區展開激戰。
中國空軍與盟軍第14航空隊於11月10日至21日，先後出動百餘架次轟炸機與戰鬥機，襲擊澧縣、津市、石門、王家廠、澧水、藕池口等地日軍集結部隊、日軍倉庫與江南運輸船隻，擊沉日軍木船40餘艘。並與日機展開空戰，配合地面部隊戰鬥，擊落日機4架。中國空軍亦損失4架飛機。
11月22日，第10集團軍所屬第66軍向王家廠、仁和坪地區日軍發起攻擊。第79軍由石門以西渡遭水，向慈利東南攻擊日軍側背。第29集團軍所屬第44軍、第73軍、第74軍在道水、黃石河地區抗擊日軍進攻。
日軍第68師、柄田支隊、第116師、第3師，於11月21日夜漸次迫近常德。當日軍西進之初，中國第6戰區即令第29集團軍第74軍第57師守備常德市，於10月中間完成常德城防工事及其附近防禦工事的修築。
11月22日，日軍第11集團軍第13、第3師主力，與守軍第29集團軍第74軍在道水、黃石河、慈利以南地區展開激戰。日軍第39師、古賀支隊及宮脅支隊，仍留置於枝江、宜都及其西南石門以北地區，阻擾中國第18軍、第66軍、第79軍等軍南援常德。國民政府軍委會為殲滅日軍於常德附近地區，令第74軍第57師以常德為核心竭力抵抗日軍進攻，另調集第6戰區主力及第9戰區一部，以第10、第100、第74、第73、第99、第44、第79軍等7個軍為一線兵團，以第18軍為第二線兵團，於沉水南北地區，由南、西、北3方面採取包圍攻擊，並令中國第9、第5戰區對駐岳陽及其以東、荊門、大洪山地區及懷寧等地區日軍加緊攻擊，以策應常德決戰。
國民政府軍委會並於22日電令第6、第9戰區：“第57師固守常德與該城共存亡。”
11月23日，日軍由甲街市渡沅水竄入常德城南面的蔡碼頭，另一部由馬峰領進入南站，開始圍攻城南。日軍在飛機掩護下向巖橋子、楊家橋地區中國守軍陣地連續發動猛攻，戰至黃昏，中國守軍陣地被毀，奉命向卓安橋、半鋪市、沙港之線陣地轉移，繼續戰鬥，日軍步兵第116師第109團團長布上照一上校被中國守軍炮火擊斃。＇〔日〕防衛廳防衛研修所戰史室：《1942、1943年的中國派遣軍》，朝雲新聞社，1983年版，第498頁。＇
日軍第11集團軍原定由第116師進攻常德，但因自22日該師步兵第109團由北面進攻遭中國守軍堅強抗擊，損失嚴重。日軍第11集團軍遂於2