月17日撤出斯摩稜斯克市區；斯摩稜斯克戰役一直繼續到8月7日，雙方都損失慘重。德國人自稱獲得大勝，俘虜三十一萬人，可是他們為這場勝利，付出了極大的代價，並且直到10月2日為止始終處於守勢。
在二千英里前線的南段，俄國人的情況最糟。馮·倫斯德的集團軍群在安東尼斯庫將軍率領的羅馬尼亞軍隊配合下，於8月8…11日在基輔以南的烏曼周圍大戰四天，打敗布瓊尼元帥，摧毀蘇軍二十五個師並俘虜十五萬人。希特勒為這一勝利所惑，於8月21日下令抽調中路集團軍群的幾個裝甲師來加強北線和南線的兩個集團軍群，以分別奪取列寧格勒和基輔。對基輔的進攻成功了。該城於9月20日陷落。德國人宣佈俘虜六十六萬五千人，繳獲大批戰利品。希特勒聲稱他打勝了“世界史上最偉大的一仗”。他的新聞局宣佈俄國已經完蛋。可是他的軍事顧問們的想法卻不同。
基輔戰役在戰略上作出錯誤決定的影響，對那些矢忠竭力的戰士要求過高以及彼希特勒斷定“完蛋”的俄國人的準確而有力的反攻，所有這一切，加上一個極端嚴寒的冬天（即使按俄國的標準也算非常嚴寒），造成了一系列令人痛心的軍事挫折。這使陸軍總司令＇馮·勃勞希契＇受不了，因為他的健康一個時期以來一直在惡化，他病得很厲害，請求免除他的職務。
希特勒親自接替勃勞希契的職務指揮德國陸軍。他任用凱特爾將軍為他的主要軍事顧問，此人曾說過“元首不會犯錯誤”。除了不把莫斯科作為首先進攻的目標以及代價很高的基輔勝利以外，這是德國在對俄戰爭中的第三個慘重損失。
這個決定和1938年2月4日的決定一樣，是致命的，在那天希特勒自己繼任了布洛姆貝格的職位。那時希特勒打倒了整個武裝部隊的首腦，因為在這個部隊裡他覺察到了反對他的跡象；現在輪到陸軍首腦了，陸軍首腦那種負責軍人的嚴肅精神和希特勒那種浮誇空幻的想法形成對照。這意味著陸軍最高指揮部，作為一個全體一致代表陸軍利益的緊密結合的機構，從此完結。
敖德薩於10月16日淪入德軍手中，斯大林諾於10月20日，哈爾科夫於10月24日，庫爾斯克於11月2日，也先後淪入德軍手中。這些是蘇維埃事業很嚴重的不幸，不僅顯示出俄國防務令人遺憾的弱點，而且也暴露出烏克蘭居民中有不少人同情德國。德國人這時佔據著頓涅茨盆地的幾乎全部工業區。關於德軍進入烏克蘭的情況，在《概覽》的另一卷中已有記述。德軍非常迅速地侵佔了這個共和國。俄國人直到1943年2月在斯大林格勒勝利以後才收復他們失去的一切領土。
“然而德國人始終未能完全控制烏克蘭。”起初他們在許多地方受到歡迎，象是“帶來麵包和鹽”的解放者。可是他們極其殘暴的行為和極端的無能，不久就弄得當地人都反對他們，特別是在那個臭名昭著的埃裡希·科赫於1941年8月20日被任命力駐烏克蘭的德國專員以後。他和羅森貝格（德國東方佔領區事務部部長）爭吵的經過，他為德國“招募”勞工，他和烏克蘭民族主義者的對立（不管他們對德國多麼友好），他對德意志人的“保護”，他對烏克蘭教會的態度，以及他在整個1942年和1943年和德國東方佔領區事務部部長的繼續爭鬥，在剛提到的那捲《概覽》中有所記述。總而言之，德國人錯過了一個可以創立一個獨立、友好的烏克蘭的大好機會，反而把數以千計的可能擁護德國的烏克蘭人變成怨恨的和堅決的敵方游擊隊。
馮·曼施泰因在11月裡猛攻彼列科普地峽並侵入克里米亞。11月22日，馮·克萊施特的軍隊奪得頓河畔的羅斯托夫。24日，俄國人在羅斯托夫以西展開反攻（第一次），稍獲勝利。一方面，9月30日，各個裝甲師已被召回中路前線，10月初，進軍莫斯科重新開始。但是為時已經太晚了。俄國在那裡的陣地這時已強固得多。朱可夫元帥已經接替鐵木辛哥，擔任指揮；鐵木辛哥被調去替代在南路慘敗的布瓊尼。冬季轉瞬即到。
10月2日，希特勒在當天釋出命令，對莫斯科展開強大的攻勢。當天，德軍又在維亞茲馬周圍包圍了蘇聯一個集團軍群，並俘虜了（據他們自稱）六十萬人。3日，希特勒在他自從對蘇戰爭爆發以來第一次對德國人民的講話中，宣稱已經有二百五十萬俄國人被俘（從戰事開始以來），並已摧毀或者繳獲俄軍大炮二萬二千門、坦克一萬八千輛和飛機一萬四千五百架。他說，一切都按照計劃進行，俄國人相應的報告則承認在戰爭的頭四個月中有三十五萬人陣亡，三十七萬八千人失蹤和