千餘戶以自固；及聞旱還，謂有內變，不復裝置，留其子養守令支，自迎魏師於北平。壬子，旱襲令支，克之，遣廣威將軍孟廣平追及朗於無終，斬之。
秦主興以災異屢見，降號稱王，下詔令群公、卿士、將牧、守宰各降一等；大赦，改元弘始。存問孤貧，舉拔賢俊，簡省法令，清察獄訟，守令之有政跡者賞之，貪殘者誅之，遠近肅然。
冬，十月，甲午，燕中衛將軍衛雙有罪，賜死。李旱還，聞雙死，懼，棄軍而亡，至板陘，復還歸罪。燕主盛復其爵位，謂侍中孫勍曰：“旱為將而棄軍，罪在不赦。然昔先帝蒙塵，骨肉離心，公卿失節，惟旱以宦者忠勤不懈，始終如一，故吾念其功而赦之耳。
辛恭靖固守百餘日，魏救未至，秦兵拔洛陽，獲恭靖。恭靖見秦王興，不拜，曰：“吾不為羌賊臣！”興囚之，恭靖逃歸。自淮、漢以北，諸城多請降，送任於秦。
魏主珪以穆崇為豫州刺史，鎮野王。
會稽世子元顯，性苛刻，生殺任意；發東土諸郡免奴為客者，號曰樂屬，移置京師，以充兵役，東土囂然苦之。
孫恩因民心騷動，自海島帥其黨殺上虞令，遂攻會稽。會稽內史王凝之，羲之之子也，世奉天師道，不出兵，亦不裝置，日於道室稽顙跪咒。官屬請出兵討恩，凝之曰：“我已請大道，借鬼兵守諸津要，各數萬，賊不足憂也。”及恩漸近，乃聽出兵，恩已至郡下。甲寅，恩陷會稽，凝之出走，恩執而殺之，並其諸子。凝之妻謝道蘊，弈之女也，聞寇至，舉措自若，命婢肩輿，抽刀出門，手殺數人，乃被執。吳國內史桓謙、臨海太守新秦王崇、義興太守魏隱皆棄郡走。於是會稽謝釒鹹，吳郡陸瑰、吳興丘尪、義興許充之、臨海周胄、永嘉張永等及東陽、新安凡八郡人，一時起兵，殺長吏以應恩，旬日之中，眾數十萬。吳興太守謝邈、永嘉太守司馬逸、嘉興公顧胤、南康公謝明慧、黃門郎謝衝、張琨、中書郎孔道等皆為恩黨所殺。邈、衝，皆安之弟子也。時三吳承平日久，民不習戰，故郡縣兵皆望風奔潰。恩據會稽，自稱徵東將軍，逼人士為官屬，號其黨曰“長生人”，民有不與之同者，戮及嬰孩，死者什七、八。醢諸縣令以食其妻子，不肯食者，輒支解之。所過掠財物，燒邑屋，焚倉廩，刊木，堙井，相帥聚於會稽；婦人有嬰兒不能去者，投於水中，曰：“賀汝先登仙堂，我當尋後就汝。”恩表會稽王道子及世子元顯之罪，請誅之。
自帝即位以來，內外乖異，石頭以南皆為荊、江所據，以西皆豫州所專，京口及江北皆劉牢之及廣陵相同雅之所制，朝廷所行，惟三吳而已。及孫恩作亂，八郡皆為恩有，畿內諸縣，盜賊處處蜂起，恩黨亦有潛伏在建康者，人情危懼。常慮竊發，於是內外戒嚴。加道子黃鉞，元為領中軍將軍，命徐州刺史謝琰兼督吳興、義興軍事以討恩；劉牢之亦發兵討恩，拜表輒行。
西秦以金城太守辛靜為右丞相。
十二月，甲午，燕燕郡太守高湖帥戶三千降魏。湖，泰之子也。
丙午，燕主盛封弟淵為章武公，虔為博陵公，子定為遼西公。
丁未，燕太后段氏卒，諡曰惠德皇后。
謝琰擊斬許允之，迎魏隱還郡，進擊丘尪，破之，與劉牢之轉鬥而前，所向輒克。琰留屯烏程，遣司馬高素助牢之，進臨浙江。詔以牢之都督吳都諸軍事。
初，彭城劉裕，生而母死，父翹僑居京口，家貧，將棄之。同郡劉懷敬之母，裕之從母也，生懷敬未期，走往救之，斷懷敬乳而乳之。及長，勇健有大志。僅識文字，以賣履為業，好樗蒲，為鄉閭所賤。劉牢之擊孫恩，引裕參軍事，使將數十人覘賊。遇賊數千人，即迎擊之，從者皆死，裕墜岸下。賊臨岸欲下，裕奮長刀仰斫殺數人，乃得登岸，仍大呼逐之，賊皆走，裕所殺傷甚眾。劉敬宣怪裕久不返，引兵尋之，見裕獨驅數千人，鹹共嘆息。因進擊賊，大破之，斬獲千餘人。
初，恩聞八郡響應，謂其屬曰：“天下無復事矣，當與諸君朝服至建康。”既而聞牢之臨江，曰：“我割浙江以東，不失作句踐！”戊申，牢之引兵濟江，恩聞之，曰：“孤不羞走。”遂驅男女二十餘萬口東走，多棄寶物、子女於道，官軍競取之，恩由是得脫，復逃入海島。高素破恩黨于山陰，斬恩所署吳郡太守陸瑰、吳興太守丘尪、餘姚令吳興沈穆夫。
東土遭亂，企望官軍之至，既而牢之等縱軍士暴掠，士民失望，郡縣城中無復人跡，月餘乃稍有還者。朝廷憂恩復至，以謝琰為會稽太守、都督五郡軍事，帥徐州文武戍海浦。
以元顯