。愚臣短暗，不足可信。陛下恆以賀若弼有文武奇才，亦常以此為憂。”帝以問弼，對曰：“皇太子養德春宮，未聞有過。”既退，軌讓弼曰：“平生言論，無所不道，今者對揚，何得乃爾反覆？”弼曰：“此公之過也。太子，國之儲副，豈易發言！事有蹉跌，便至滅族。本謂公密陳臧否。何得遂至昌言！”軌默然久之，乃曰：“吾專心國家，遂不存私計。曏者對眾，良實非宜。”
後軌因內宴上壽，捋帝須曰：“可愛好老公，但恨後嗣弱耳。”先是，帝問右宮伯宇文孝伯曰：“吾兒比來何如？”對曰：“太子比懼天威，更無過失。”罷酒，帝責孝伯曰：“公常語我雲：”太子無過。‘今軌有此言，公為誑矣。“孝伯再拜曰：”臣聞父子之際，人所難言。臣知陛下不能割慈忍愛，遂爾結舌。“帝知其意，默然久之，乃曰：”朕已委公矣，公其勉之。“
王軌驟言於帝曰：“皇太子非社稷主。普六茹堅貌有反相。”帝不悅，曰：“必天命有在，將若之何！”楊堅聞之，甚懼，深自晦匿。
帝深以軌等言為然，但漢王贊次長，又不才，餘子皆幼，故得不廢。
丁卯，以司空吳明徹為南兗州刺史。
齊主如晉陽。營邯鄲宮。
九月，戊戌，以皇子叔彪為淮南王。
周主謂群臣曰：“朕去歲屬有疾疹，遂不得克平逋寇。前入齊境，備見其情，彼之行師，殆同兒戲。況其朝廷昏亂，政由群小；百姓嗷然，朝不謀夕。天與不取，恐貽後悔。前出河外，直為拊背，未扼其喉。晉州本高歡所起之地，鎮攝要重，今往攻之，彼必來援；吾嚴軍以待，擊之必克。然後乘破竹之勢，鼓行而東，足以窮其巢穴，混同文軌。”諸將多不願行。帝曰：“機不可失。有沮吾軍者，當以軍法裁之！”
冬，十月，己酉，周主自將伐齊，以越王盛、杞公亮、隨公楊堅為右三軍，譙王儉、大將軍竇泰、廣化公丘崇為左三軍，齊王憲、陳王純為前軍。亮，導之子也。
丙辰，齊主獵於祁連池；癸亥，還晉陽。先是，晉州行臺左丞張延雋公直勤敏，儲偫有備，百姓安業。疆場無虞。諸嬖倖惡而代之，由是公私煩擾。
周主至晉州，軍於汾曲，遣齊王憲將精騎二萬守雀鼠谷，陳王純步騎二萬守千里徑，鄭公達奚震步騎一萬守統軍川，大將軍韓明步騎五千守齊子嶺，焉氏公尹升步騎五千守鼓鍾鎮，涼城公辛韶步騎五千守蒲津關，趙王招步騎一萬自華谷攻齊汾州諸城，柱國宇文盛步騎一萬守汾水關。遣內史王誼監諸軍攻平陽城。齊行臺僕射海昌王尉相貴嬰城拒守。相貴，相願之兄也。甲子，齊集兵晉祠。庚午，齊主自晉陽帥諸軍趣晉州。周主日自汾曲至城下督戰，城中窘急。庚午，行臺左丞侯子欽出降於周。壬申，晉州刺史崔景嵩守北城，夜，遣使請降於周，王軌帥眾應之。未明，周將北海段文振，杖槊與數十人先登，與景嵩同至尉相貴所，拔佩刀劫之。城上鼓譟，齊兵大潰，遂克晉州，虜相貴及甲士八千人。
齊主方與馮淑妃獵於天池，晉州告急者，自旦至午，驛馬三至。右丞相高阿那肱曰：“大家正為樂，邊鄙小小交兵，乃是常事，何急奏聞！”至暮，使更至，雲“平陽已陷”，乃奏之。齊主將還，淑妃請更殺一圍，齊主從之。
周齊王憲攻拔洪洞、永安二城，更圖進取。齊人焚橋守險，軍不得進，乃屯永安。使永昌公椿屯雞棲原，伐柏為庵以立營。椿，廣之弟也。
癸酉，齊主分軍萬人向千里徑，又分軍出汾水關，自帥大軍上雞棲原。宇文盛遣人告急，齊王憲自救之。齊師退，盛追擊，破之。俄而椿告齊師稍逼，憲復還救之。與齊對陳，至夜不戰。會周主召憲還，憲引兵夜去。齊人見柏庵在，不之覺。明日，始知之。齊主使高阿那肱將前軍先進，仍節度諸軍。
甲戌，周以上開府儀同大將軍安定梁士彥為晉州刺史，留精兵一萬鎮之。
十一月，己卯，齊主至平陽。周主以齊兵新集，聲勢甚盛，且欲西還以避其鋒。開府儀同大將軍宇文忻諫：曰“比陛下之聖武，乘敵人之荒縱，何患不克；若使齊得令主，君臣協力，雖湯、武之勢，未易平也。今主暗臣愚，士無鬥志，雖有百萬之眾，實為陛下奉耳。”軍正京兆王紘曰：“齊失紀綱，於茲累世。天獎周室，一戰而扼其喉。取亂侮亡，正在今日。釋之而去，臣所未諭。”周主雖善其言，竟引軍還。忻，貴之子也。
周主留齊王憲為後拒，齊師追之，憲與宇文忻各將百騎與戰，斬其驍將賀蘭豹子等，齊師乃退。憲引軍渡汾，追及周主於玉壁。
齊