師遂圍平陽，晝夜攻之。城中危急，樓堞皆盡，所存之城，尋仞而已。或短兵相接，或交馬出入。外援不至，眾皆震懼。梁士彥忼慨自若，謂將士曰：“死在今日，吾為爾先。”於是勇烈齊奮，呼聲動地，無不一當百。齊師少卻，乃令妻妾、軍民、婦女，晝夜修城，三日而就。周主使齊王憲將兵六萬屯涑川，遙為平陽聲援。齊人作地道攻平陽，城陷十餘步，將士乘勢欲入。齊主敕且止，召馮淑妃觀之。淑妃妝點，不時至。周人以木拒塞之，城遂不下。舊俗相傳，晉州城西石上有聖人跡，淑妃欲往觀之。齊主恐弩矢及橋，乃抽攻城木造遠橋。齊主與淑妃度橋，橋壞，至夜乃還。癸巳，周主還長安。甲午，復下詔，以齊人圍晉州，更帥諸軍擊之。丙申，縱齊降人使還。丁酉，周主髮長安；壬寅，濟河，與諸軍合。十二月，丁未，周主至高顯，遣齊王憲帥所部先向平陽。戊申，周主至平陽，庚戌，諸軍總集，凡八萬人，稍進，逼城置陳，東西二十餘里。
先是齊人恐周師猝至，於城南穿塹，自喬山屬於汾水；齊主大出兵，陳於塹北，周主命齊王憲馳往觀之。憲覆命曰：“易與耳，請破之而後食。”周主悅，曰：“如汝言，吾無憂矣！”周主乘常御馬，從數人巡陳，所至輒呼主帥姓名慰勉之。將士喜於見知，鹹思自奮。將戰，有司請換馬。周主曰：“朕獨乘良馬，欲何之！”周主欲薄齊師，礙塹而止。自旦至申，相持不決。
齊主謂高阿那肱曰：“戰是邪？不戰是邪？”阿那肱曰：“吾兵雖多，堪戰者不過十萬，病傷及繞城樵爨者復三分居一。昔攻玉壁，援軍來即退。今日將士，豈勝神武時邪！不如勿戰，卻守高梁橋。”安吐根曰：“一撮許賊，馬上刺取，擲著汾水中耳！”齊主意未決。諸內參曰：“彼亦天子，我亦天子。彼尚能遠來，我何為守塹示弱！”齊主曰：“此言是也。”於是填塹南引。周主大喜，勒諸軍擊之。
兵才合，齊主與馮淑妃並騎觀戰。東偏小卻，淑妃怖曰：“軍敗矣！”錄尚書事城陽王穆提婆曰：“大家去！大家去！”齊主即以淑妃奔高梁橋。開府儀同三司奚長諫曰：“半進半退，戰之常體。今兵眾全整，未有虧傷，陛下舍此安之！馬足一動，人情駭亂，不可復振。願速還安慰之！”武衛張常山自後至，亦曰：“軍尋收訖，甚完整。圍城兵亦不動。至尊宜回。不信臣言，乞將內參往視。”齊主將從之。穆提婆引齊主肘曰：“此言難信。”齊主遂以淑妃北走。齊師大潰，死者萬餘人，軍資器械，數百里間，委棄山積。安德王延宗獨全軍而還。
齊主至洪洞，淑妃方以粉鏡自玩，後聲亂，唱賊至，於是復走。先是齊主以淑妃為有功勳，將立為左皇后，遣內參詣晉陽取皇后服御禕翟等。至是，遇於中塗，齊主為按轡，命淑妃著之，然後去。
辛亥，周主入平陽。梁士彥見周主，持周主須而泣曰：“臣幾不見陛下！”周主亦為之流涕。
周主以將士疲倦，欲引還。士彥叩馬諫曰：“今齊師遁散，眾心皆動。因其懼而攻之，其勢必舉。”周主從之，執其手曰：“餘得晉州，為平齊之基，若不固守，則大事不成。朕無前憂，唯慮後變，汝善為我守之！”遂帥諸將追齊師。諸將固請西還，周主曰：“縱敵患生。卿等若疑，朕將獨往。”諸將乃不敢言。癸丑，至汾水關。齊主入晉陽，憂懼不知所之。甲寅，齊大赦。齊主問計於朝臣，皆曰：“宜省賦息役，以慰民心；收遺兵，背城死戰，以安社稷。”齊主欲留安德王延宗、廣寧王孝珩守晉陽，自向北朔州。若晉陽不守，則奔突厥，群臣皆以為不可，帝不從。
開府儀同三司賀拔伏恩等宿衛近臣三十餘人西奔周軍，周主封賞各有差。
高阿那肱所部兵尚一萬，守高壁，餘眾保洛女砦。周主引軍向高壁，阿那肱望風退走。齊王憲攻洛女砦，拔之。有軍士告稱阿那肱遣臣招引西軍，齊主令侍中斛律孝卿檢校，孝卿以為妄。還，至晉陽，阿那肱腹心復告阿那肱謀反，又以為妄，斬之。
乙卯，齊主詔安德王延宗、廣寧王孝珩募兵。延宗入見，齊主告以欲向北朔州，延宗泣諫，不從，密遣左右先送皇太后、太子於北朔州。
丙辰，周主與齊王憲會於介休。齊開府儀同三司韓建業舉城降，以為上柱國，封郇公。
是夜，齊主欲遁去，諸將不從。丁巳，周師至晉陽。齊主復大赦，改元隆化。以安德王延宗為相國、幷州刺史，總山西兵，謂曰：“幷州兄自取之，兒今去矣！”延宗曰：“陛下為社稷勿動。臣為陛下出死力戰，必能破之。”穆提婆曰：“至尊計已成，王不得輒沮！”齊主乃夜斬五龍門而出，欲奔