。現在是到了整頓全國軍隊、削平不服從命令的軍隊的時候了。
國民黨極右勢力一片鼓譟。
讓蔣介石想不到的是，此時的陝西早已不是楊虎城統治陝西的時候了，八路軍主力雖然上了前線，留在陝西的正規軍只有警備師、保安師，但是陝西從劉一民攻佔西安後，就開始進行土改，組織訓練地方武裝和民兵。前線這一打，陝西根據地動員機制的威力顯現了。被國軍佔領地區的地方武裝、民兵開啟了游擊戰，用槍桿子和前來搶奪勝利果實的國軍說話；陝西內地各縣的警備團、縣大隊都接到了動員命令，正在向前線趕。距離近的已經抵達前線，補充主力戰損，協助主力佈防。這樣一來，南路攻佔川北的國軍與蔣鼎文部、胡宗南部配合，雖然佔了漢中、商洛大部分地區，但是想越過秦嶺山脈卻是萬萬不能。八路軍警備師和趕到的地方武裝依託秦嶺山脈，死戰不退。
西路攻佔隴南、天水的第八戰區朱紹良部情況比較複雜，與歷史上大不相同。歷史上第八戰區的主力部隊除了在綏遠的傅作義部外，主要是馬步芳、馬鴻逵的部隊。現在經過天水之戰，馬步芳、馬鴻逵的主力被消滅。馬步芳逃回玉樹老巢，飽受奇兵襲佔蘭州、西寧的薛嶽的打壓。馬鴻逵被馬鴻賓取代。後來馬鴻逵雖然利用原來的基礎，重新擁有了武裝力量，實力卻大不如前。現在的第八戰區，自從薛嶽率部東進後抗日後，都是一些新編部隊，戰鬥力有限。朱紹良為了完成作戰任務，不得不封官許願，讓馬步芳、馬鴻逵、馬鴻賓充當打手，無奈這幾個傢伙都被劉一民嚇破了膽，只願跟在後面打順風仗，不願意衝鋒陷陣。就這，朱紹良還是鑽了警備師主力迎戰川北國軍和由安康攻向漢中的蔣鼎文部的空子，襲佔了隴南、天水地區。
如果再向陝西腹地進攻的話，朱紹良心裡沒底。
蔣介石想圍殲警備師主力，嚴令朱紹良部夾擊警備師。
攻佔潼關的第一戰區部隊進展也不理想，八路軍保安師面對強敵，採取了山西、山東八路軍對付小鬼子的辦法，游擊戰加地雷戰，節節抗擊。導致國軍攻擊速度緩慢。
戰場唯一的怪異之處就是雙方的飛機都沒有參戰。
此時，程潛已由第一戰區司令官調任天水行營主任，負責統一指揮第一戰區、第二戰區、第八戰區、第十戰區的作戰。
程潛年齡大，由湖南家長之稱，考慮問題相對全面一點。對眼前的戰場形勢程潛看的比較清楚，知道此戰不能持久。一旦持久，待山西戰場的八路軍主力返回，後果就嚴重了。因此，程潛給蔣介石去電，建議見好就收，與共產黨談判，讓共產黨讓出漢中、商洛、渭南，結束戰役行動，遲則生變。
蔣介石不是沒有想到山西的八路軍回援問題，他主要考慮兩點，一是山西有閻錫山牽制八路軍，日軍也會趁機向八路軍發起進攻，八路軍主力不可能撤回的太多。二是根據前線報告，留守陝西的八路軍主力是警備師和保安師，這兩支部隊佈防面寬廣，在前些天的戰鬥中傷亡慘重，已成強弩之末。後續的增援部隊都是地方武裝，戰鬥力有限，只要再加把勁就可以突破秦嶺防線、攻佔渭南。只要突破秦嶺防線和攻佔渭南，西安就無險可守，等八路軍山西部隊趕回來，就只能望城興嘆了。
因此，蔣介石嚴令各部隊加快攻擊力度，務必突破當面之敵，合擊西安。
讓蔣介石和國軍將領想不到的是，警備師、保安師突然開始收縮防線，向後撤退了。
蔣介石笑話程潛太保守，***分明是守不住了，又玩起了老一套，想佈設口袋讓國軍跳了。這一招蔣介石不怕，他有第五次圍剿蘇區的作戰經驗，嚴令各部隊相互靠攏，齊頭並進，嚴防**花樣。
蔣介石想不到，共產黨八路軍力量壯大的已經超出了他的想象。他光知道劉一民的教導師發展快，兵力龐大，不知道除了120師地處晉綏實力較弱外，林彪的115師、劉伯承的129師、徐向前的獨立師發展都很快，其中129師包括冀南部隊在內，光是新編旅就編了11個。就這129師還比不上實力雄厚的115師呢
蔣介石更想不到的是，劉一民不但給這四個師裝備了繳獲日軍的炮兵團，給軍委裝備了直屬炮兵團、防空團，還把在石門繳獲的彈藥絕大部分上繳總部了。此刻，八路軍副總司令彭德懷就率著從獨立師、129師抽調的兩個主力旅、六個新編旅共八個旅的部隊和兩個炮兵團渡過了黃河，正向渭南方向疾進呢而且，晉察冀、晉綏的八路軍115師、120師也抽調了部隊，正向陝西趕，準備支援作戰。這可