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劉一民當即命令劉建立、曾春鑑以小部兵力指揮地方武裝利用魯西地道網襲擾、抗擊日偽軍，主力迅速跳出去，尋殲日軍後勤輜重部隊，並伺機向津浦路德城附近攻擊，迫敵回防。同時電令在冀魯邊的張洪濤、符竹庭第六縱隊，迅速向冀魯邊日偽軍發動攻勢作戰，迫敵第四十師團回救。
多田駿這次是含恨出手，毒招一招接一招。
劉一民這邊剛剛命令冀魯邊的第六縱隊向日偽軍發起攻勢作戰，就接到了冀魯邊的告急警報。日軍第110師團指揮著平津地區的日偽軍殺向了冀魯邊，配合日軍冀魯邊和魯西北地區的駐惠民獨立混成第19旅團、駐慶雲獨立混成第20旅團、駐臨邑獨立混成第21旅團，對冀魯邊地區展開了又一次拉網式大掃蕩，尋殲我第六縱隊主力。
於此同時，駐膠東的第二十八師團也玩開了花招，先是收縮集中主力，然後就在海軍陸戰隊的配合下開始一塊一塊地掃蕩，屁股後面跟著第二十八師團在膠東迫降的原國軍部分遊雜武裝改編的偽軍，日軍在前面打，偽軍在後面建據點，抓丁拉夫，擴充偽軍。
形勢一天比一天嚴峻，劉一民當即命令正在膠萊擴軍整編的第七縱隊司令員陳大勇率主力趕往膠東，集中第七縱隊和正在膠東的趙山第八縱隊、許世友第十一縱隊，對日軍第二十八師團發起進攻作戰，以游擊戰、伏擊戰法配合運動戰法，堅決消滅第二十八師團主力，至少要將日軍第二十八師團趕回煙臺、威海地區去死防硬守。
陳大勇率主力剛一離開膠萊地區，濟南日偽軍和膠濟路日偽軍就抽調部隊殺向了清河、膠萊地區。
整個山東戰場到處都在激戰。
到了6月21日，為了緩解魯西、冀南、冀魯邊、清河、膠萊地區壓力，劉、羅下達了膠濟路戰役命令，決心集中第一縱隊、炮兵旅、騎兵旅、第四縱隊、防空旅、工兵旅、重機槍旅重機槍團，圍殲日軍駐膠城的獨立混成第18旅團，吸引駐濰城的日軍第三十六師團和厲文禮部偽軍主力來援，於野戰中殲滅之。
讓劉一民想不到的是，多田駿這次是下定決心報復，日軍大本營和中國派遣軍司令部又都急於消滅八路軍山東主力，好為他們正在籌劃的參與世界大戰的行動清除障礙，下的本錢大的很！
人都是在戰爭中學習戰爭。
由於諾門罕作戰失利，加上八路軍劉一民部裝甲突擊集團在戰鬥中的決定性作用，又受到德軍裝甲部隊閃電戰的啟發，日軍在東北秘密編組了三個戰車師團。本來，這三個戰車師團是用於對蘇備戰的，歷史上編成於1942年6月24日，其中第一、第二戰車師團隸屬於關東軍的機甲軍，機甲軍撤消後隸屬於關東軍第一方面軍。後來，第二戰車師團加入太平洋戰場，在菲律賓呂宋島被殲滅；第一戰車師團在戰爭後期調回日本，用於本土防衛作戰；第三戰車師團隸屬於駐蒙軍，駐包頭，後來歸華北方面軍直轄，參加了豫中戰役，日本投降時，在北平向中國軍隊繳械。
劉、羅親率主力攻擊日軍駐膠城獨立混成第18旅團，剛一打響，主力都沒有來得及展開，膠城的日偽軍就棄城而逃，奔向了青島方向。
這一切都象有預謀一樣，引起了劉一民的警覺，當即下令停止進一步追擊，繼續偵查敵情。
結果，第二天一大早，日軍大規模船隊就在青島登陸，看樣子是日軍早已坐船在海上漂浮著，就等著給八路軍主力來一個攔腰一擊呢！
登陸的日軍赫然就是日軍提前建成的三個戰車師團和第二、第七師團，鐵流滾滾，沿著濟青公路由東向西殺來。
天上是日軍的機群，地上是日軍的裝甲集團，劉一民想不退避三舍都不行。
就在日軍裝甲集團殺向魯中南的時候，魯中南周圍的日軍近衛第二師團、第九師團、第十二師團、第二十九師團、第三十二師團、第三十六師團、第一一四師團和幾個獨立混成旅團，全部行動了，分路殺向魯中南。
劉一民再也沒有心情關注什麼德軍佔領法國、日軍攻佔宜昌的事情了，集中精力指揮部隊反掃蕩。
這一次，日軍異常兇惡，來勢洶洶。三個戰車師團、一個機械化師團、一個常設師團，在魯中南掀起了腥風血雨。
日軍勝在機械化程度高，攻擊速度快。八路軍勝在炮火集中，又有火箭炮這種小鬼子聞所未聞的利器，兩強相遇，就看誰的拳頭更硬。
劉一民急令魯中南地區緊急堅壁清野，