不過，本來想領交州避禍的劉焉因為聽侍中董扶說益州有天子之氣，改為向朝廷請求為益州牧。於是漢靈帝以劉焉為監軍使者、益州牧，被封為陽城侯，命其前往益州。
當時益州刺史郤儉在益州大事聚斂，貪婪成風。漢靈帝命劉焉其前往益州逮捕郗儉，整飭吏治。因為道路不通，劉焉暫駐在荊州東界。此時郤儉已被黃巾賊馬相等殺死，但是剛稱帝的幾日的馬相又被益州從事賈龍組織軍隊擊敗。賈龍於是迎接劉焉入益州，治所定在綿竹。劉焉上任後，任命賈龍為校尉，將他遷到綿竹居住。劉焉安撫收容逃跑反叛的人，極力實行寬容恩惠的政策，但內心別有圖謀。
“五斗米道”的首領張魯的母親長得很漂亮，加上懂得神鬼邪說，和劉焉家來往密切，劉焉就任命張魯為督義司馬，與別部司馬張修一起前往漢中，攻打漢中太守蘇固。張魯在漢中得勢後，卻殺死張修，截斷交通，斬殺漢使，劉焉一怒之下，殺了張魯留在益州的母親，和兄弟，至此，劉、張兩家由此結怨。之後，劉焉則以“米賊”張魯作亂阻隔交通為由，從此中斷與中央朝廷的聯絡。劉焉進一步對內打擊地方豪強，鞏固自身勢力，益州因而處於半獨立的狀態。
天下諸侯討伐董卓之時，劉焉也拒不出兵，保州自守。犍為太守任岐及之前平亂有功的賈龍在司徒趙謙的遊說下起兵反對劉焉，趙謙又奉命率軍進益州，但是因賈龍等被劉焉擊殺，於是撤軍。
中原大亂之下，南陽、三輔一帶有數萬戶流民進入益州，劉焉悉數收編，稱為“東州兵”。這支軍力雖然引起了不少民患，但是也成為劉璋繼任後平定趙韙內亂的決定性力量。
初平二年（公元191年），劉焉更造作乘輿車重千餘，欲稱帝。就在此時，荊州牧劉表便上言朝廷，說劉焉割據益州，似乎有造反的跡象，反而引起了劉焉的注意，不敢再有什麼大動作。
此後，劉焉稱病，讓朝廷將其子奉車都尉劉璋從京城派到益州，劉焉趁機將劉璋留在了身邊。
興平元年（公元194年），在朝中的長子左中郎將劉範和次子治書御史劉誕與徵西將軍馬騰策劃進攻長安，但密謀敗露，逃往槐裡，馬騰兵敗，退還涼州。劉範不久被殺，劉誕亦被抓獲處死。議郎龐羲送劉焉的孫輩入蜀免受牽連。此時綿竹發生大火，劉焉的城府被焚燒，所造車乘也被燒得一乾二淨，四周民房亦受其害，劉焉不得已遷州治到成都。因為傷心死去的兩個兒子，又擔憂災禍，不久便發背瘡而死。
劉焉死後，其子劉璋便接替了父位，繼承了益州牧和陽城侯的爵位。不過，劉焉的部下趙韙卻認為劉璋太過軟弱，不足以震懾全州，便密謀造反，取而代之，結果事情洩露，劉璋便藉助“東州兵”的勢力，平定了趙韙的叛亂，逐漸穩定了自己在益州的統治。
但是正如趙韙說的那樣，劉璋確實太過軟弱，沒有劉焉的那種進取之心，雖然益州仍然處在半獨立狀態，但是當面對漢中張魯的日益強盛之時，劉璋卻無計可施，經常被張魯欺負，其部下的仁人志士，都思得明主。
當張彥的使者抵達這裡時，劉璋的別駕張松，便建議劉璋順應時勢，歸附張彥，藉助張彥的勢力，來除掉漢中的張魯。
劉璋對張松的話很動心，這些年來，張魯一直是讓劉璋頭疼的一個人物，派出與張魯作戰的軍隊，都是敗多勝少，於是便接受了張松的建議，派遣張松為使者，前往彭城，去向皇帝進貢。
然而，當天下午，劉表的使者也來到了成都，向劉璋說出劉表的意思，想聯合劉璋，對抗張彥。
但是劉璋性格懦弱，加上其父生前想稱帝，卻因為劉表的一個奏書而沒有完成心中的霸業，所以劉璋並未對劉表的使者加以禮遇。另外，在劉璋平定趙韙叛亂的時候，劉表收留了大批從益州叛逃的人員，而其中還包括趙韙的家人，讓劉璋未能將趙韙斬草除根。於是，劉璋對劉表也沒有什麼好感。
雖然同是漢室宗親，但是劉璋和劉表還是有著這樣那樣的隔閡的，於是劉璋果斷的拒絕了劉表的使者，並且將劉表的使者給趕出了益州。
同時，劉璋讓東州兵將領封鎖從益州通往荊州的道路，徹底的與劉表斷絕關係。
第二天，張松帶著大批禮物，正式前往彭城……（未完待續。。）
485遠征交州（3）
孫權率領一萬大軍，正式前往交州，從豫章郡一路向南，因為是秘密行軍，為了不引起別人的注意，所以一路上都是偃旗息鼓，而且專門選擇白天休息，晚上行軍。
就在孫權率軍