，袁應泰派他去當這個要隘，算是十分倚重他惟是這位何將軍，雖是英雄，卻又很有兒女情，他有兩位如夫人，長得異常標緻，知書善畫，能彈級唱，日日伴著何將軍寸步不離。如今聽說要調他丈夫出守馬鞍山，悶悶不樂，何將軍心中極其難過，袁應泰知道他的心病，便許他攜眷赴營。這一來，把個何廷魁感激得五體投地，便說一句：“末將力圖報國。”
立刻出城去了。那邊英明皇帝，打聽得明白，使命大貝勒帶領左翼四旗，直取馬鞍山，那何廷魁起初原要在山下紮營，又怕兩位夫人受了驚慌，便搬到山頂上一座娘娘廟中去駐下，卻派二百名兵士，在山下做探子。誰知那大貝勒在深夜裡冒雪進兵，這二百名探子，在睡夢中早被他殺得一個不留，待到山頂上何將軍知道，要衝殺下去，四面的滿洲兵已圍得鐵桶相似，手下雖有幾千兵，簡直等於無用。這時也顧不得他的嬌妻，催逼人馬，拚著性命，衝殺下山卻被大貝勒的兵，殺死的殺死，活捉的活捉，這位何將軍也死在亂軍之中。他的兩位如夫人，聽說丈夫已死，向廟後井中一跳，後人感動她的貞烈，把這座廟改為雙烈婦祠。這且不表，只是何將軍因為顧憐妻子，一敗塗地。馬鞍山失守，滿洲兵長驅直入，遼陽城亦不能保，袁應泰避入城北鎮遠樓，邀巡按御史張銓至前流涕道：“我為經略，城亡俱亡。公文官，無守土之責，我死後還望我公收拾殘兵，為退守河西之計。”
張銓道：“公知忠國，銓豈未知。”
應泰無言，掛了劍印，懸樑斃命。張銓見應泰已死，亦解帶自縊。滿洲軍上鎮遠樓，見兩人高懸樑上，一齊解下，抬回營去。英明皇帝失聲道：“好兩個忠義之臣。”
吩咐好好埋葬。遼陽既下，遠陛附近五十寨，及河東大小七十餘城，皆望風投降。這訊息報到北京城，熹宗皇帝捶胸頓足，召集六部臣工，商議抵敵滿洲的計劃。當有大臣劉一，出班奏請起用熊廷弼，又推舉王化貞巡撫遼東。這時熹宗亦有悔意，仍舊拜熊廷弼為遼東經略使，又命王化貞為遼東巡撫。熊廷弼上三方佈置策，以廣寧一方為陸路界口，用馬步軍駐守，以天津登萊二方為沿海要口，用舟師駐守，廷議報可，仍賜尚方寶劍，又賞給一件麒麟戰袍，彩幣四箱。水陸二十萬大兵，一律歸他節制調遣，於五裡外賜宴餞行。廷弼謝恩出殿，即日就道，出山海關，到了廣寧，文武各官，都同城迎接。遼東巡撫王化貞，亦來相見，共商戰守。當下化貞要分兵防河。廷欲固守廣寧，言下爭論起來。廷弼慨然道：“今日之事，只有固守廣寧一策。廣寧能守，關內外自無可虞，請實行三方佈防政策。”
化貞又上沿河分守的條陳，明廷依了廷弼的辦法，把化貞的條陳擱起。化貞越加不樂，廷弼又致書化貞，力言分守非計，化貞不答。過了數天，遼陽都司毛文龍，有捷報到廣寧，說已攻取鎮江堡。化貞大喜，打算乘勝進兵。廷弼那裡肯依，化貞便自己出奏，大略謂東江有毛文龍，可作前驅，降敵之李永芳，今已知悔，願作內應。蒙古兵可藉助四十萬，此時不收復遼瀋，尚待何時。願假臣六萬精兵，一舉蕩平，惟請朝廷申諭熊廷弼，毋得牽制。此奏甫上，廷弼探知訊息，由廣寧回山海關。不多日，廷寄已到，令化貞專力恢復，不必受廷弼節制。又令廷弼進駐廣陵，作化貞的後援。化貞帶了廣寧十四萬兵士，渡河西進，廷弼不得已出駐右屯。此時廷弼兵只五千。徒擁經略虛名，心中憤悶已極，遂抗奏道：臣以東西南北所欲殺之人，適逢事機難處之會。諸臣能為封疆容，則容之。不能為門戶容，則去之。何必內借閣部，外借撫道以自固。奏上留中不發，廷弼連章數上，大致謂經撫不和，恃有言官；言官交攻，恃有樞部；樞部佐門，恃有閣臣。今則無望矣。語語切直，激怒政府，欲罷廷弼，專任化貞。誰知化貞這時已經大敗而回。原來化貞率兵渡河，滿望旗開得勝。第一次出兵，走了數十里，並不見敵，只得引回二次三次也是這般。直到五次，還是不見一個人。李永芳既無音信，蒙古兵也沒有到來。隔了些時，滿洲軍西渡遼河，進攻西平堡，化貞令副將羅一貫，遊擊孫得功，參將祖大壽，總兵祁秉忠，出兵應敵。不到三日，一路一路的敗耗，陸續而來。那遊擊孫得功，本來是化貞的心腹，偏偏私通滿軍，裡應外合。化貞棄城逃走，走到大淩河，碰著廷弼帶著一支人馬，前來應援。化貞慚愧的了不得，頓時下馬大哭。廷弼笑道：“六萬大軍一舉蕩平，今卻如何！”
化貞聞了此言，益發號啕不止。廷弼說道：“哭也無濟於事。熊某隻有五千兵，今盡付君，請君抵當追兵。”
化貞此時進退兩難，正想和廷弼回