追到底的架勢。
瓦圖京的目標大致有兩個。他的右翼兵團承擔最主要的一個：向馬裡烏波爾方向突擊，以截斷曼施坦因後方交通要點，進而奪佔第聶伯河各渡口。為此，將使用方面軍副司令員波波夫中將指揮的快速叢集，並由第６集團軍和近衛第１集團軍掩護。該叢集包括第4近衛坦克軍，第3、10、18坦克軍，第57、38近衛步兵師，第52步兵師，第10滑雪旅，第9和第11坦克旅。總計5萬5千人，212輛坦克。嚴格說來，這個叢集的裝甲兵力並不怎麼強大，而且只有一個基數的燃料和1…2個基數的彈藥。
瓦圖京的左翼，第3近衛集團軍和第5坦克集團軍，則負責由東南面進攻頓巴斯，牽制德軍向西撤退的行動，並奪取伏羅希洛夫格勒。
瓦圖京當面德軍包括蘭斯戰役叢集右翼，以及曼施坦因的左翼：第1裝甲集團軍，霍利德戰役叢集。總計兵力16萬人，100輛坦克。這些部隊兵力相當薄弱，其中菲特爾…皮克戰役叢集最甚，所屬3個步兵師（第304、335步兵師、第3山地師），大都只有一個營的兵力。第335步兵師最強，也不過3500人。第19、27裝甲師有50輛坦克，7輛強擊火炮。
南線全面攻勢（3）
1月29日，紅軍北翼第6集團軍首先向巴拉克列亞方向進攻。在40輛坦克配合下，紅軍擊潰德第298、320步兵師，於2月6日佔領巴拉克列亞和伊久姆。
繼第6集團軍攻擊後次日，近衛第l、3集團軍投入戰役。同一日，波波夫快速叢集在第6集團軍和近衛第l集團軍之間進入交戰，並開始向南迅速推進。為了阻止紅軍前進，德國人投入了第19裝甲師，卻被紅軍第1近衛集團軍擊退。紅軍越過頓涅茨河，衝向頓河集團軍群的深遠後方。2月1日夜間，第4近衛坦克軍投入交戰，其先頭第14近衛坦克旅突入克拉馬托爾斯克，並在第3坦克軍第103坦克旅配合下佔領該城。2月11日，第4近衛坦克軍以第14近衛坦克旅為前導，在9小時內推進75公里，佔領了交通樞紐紅軍村；切斷了德軍頓巴斯集團鐵路線。在這裡，蘇聯人俘虜了500名德軍。繳獲了13輛坦克，600輛汽車，201輛摩托車，3門火炮和大量物資。
迫於形勢，希特勒在1943年2月6日批准曼施坦因將“霍利特”戰役叢集撤往米烏斯河地區，並將第4裝甲集團軍從頓河下游調往集團軍群左翼。根據這個決策，從2月7日開始，霍特的第4裝甲集團軍開始從巴太斯克附近的登陸場向頓河對岸撤退，逐漸進入第1裝甲集團軍左翼的防區。
這樣，曼施坦因在北部側翼有了反擊的力量。2月12日，德軍以“維金”師，第7裝甲師反攻紅軍村。其後，第6裝甲師和一些步兵師也被投入對波波夫叢集的反擊。波波夫快速叢集一部分兵力因此被牽制在紅軍村地域，另一部分則緩慢向南推進。隨著德軍反攻兵力的增強，該叢集的攻勢變得不再凌厲。
雖然遭到了曼施坦因強有力的裝甲反擊，瓦圖京卻將這些行動視為德軍全面撤退的前奏，便於2月12日下令全線進攻。截止到2月中旬，西南方面軍右翼取得了很大進展：
第6集團軍在幾乎沒有遭受抵抗的情況下，至2月19日推進140至180公里，逼近克拉斯諾格勒郊區；第1近衛集團軍繞過德軍堅固設防的斯拉維揚斯克，於2月11日攻佔洛佐瓦亞車站，2月17日佔領巴甫洛格勒。為了擴大戰果，蘇軍將第1近衛坦克軍、第25坦克軍投入巴甫洛格勒方向的進攻。
至2月18日，第6集團軍和近衛第l集團軍已經逼近了第聶伯羅彼得羅夫斯克和曼施坦因司令部所在地扎波羅熱，但未能取得進一步成功。
在西南方面軍左翼，蘇軍由西南和西面迂迴伏羅希洛夫格勒，佔領該城以西5公里的索保夫卡，切斷通向斯大林諾的鐵路。2月6日，第3近衛集團軍第279步兵師抵達伏羅希洛夫格勒東南郊。但德軍在該城部署了第335步兵師，並依託3條外圍防線實施抵頑強抗，甚至與紅軍展開逐屋戰鬥。直到2月14日，紅軍才全部佔領伏羅希洛夫格勒。
紅軍奪取伏羅希洛夫格勒後，以第2坦克軍，第2近衛坦克軍推進到了什捷羅夫卡，並在這裡遭到了來自羅斯托夫方向的德第17裝甲師反擊；第1近衛機械化軍和第23坦克軍佔領了克拉斯諾頓，爾後又向西南推進了一段。此後，由於這一線蘇軍各坦克機械化軍坦克所剩不多，進攻逐漸停止。
綜上所述，在德軍裝甲部隊的不斷反擊下，本來就筋