疲力盡的紅軍西南方面軍的“跳躍”能力，在2月中旬已經大大衰竭。其裝甲矛頭雖然插入了曼施坦因北翼的後方，卻無法施與致命的一擊。
3、南方方面軍奪取羅斯托夫
當西南方面軍深入曼施坦因北翼的同時，在曼施坦因的南部側翼，紅軍南方方面軍也在新任司令員馬利諾夫斯基指揮下重新開始了奪取羅斯托夫的行動。2月6日，來自高加索方向的第44集團軍騎兵機械化叢集逼近羅斯托夫，隨後穿越了羅斯托夫和西面塔甘羅格之間封凍的頓河。到2月7日日終，南方方面軍南翼全部推進到頓河一線，逼到了羅斯托夫的門口。但可用坦克只剩100多輛。所屬第3近衛坦克軍，第5近衛機械化軍，和一些獨立坦克旅，因為損失嚴重而撤離了戰線。
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南線全面攻勢（4）
權衡了形勢後，馬利諾夫斯基決定，以第51、28集團軍，在第3近衛機械化軍，以及來自北高加索方面軍的騎兵機械化叢集配合下，從東、東南，佔領羅斯托夫。第2近衛集團軍，第5突擊集團軍，由第2近衛機械化軍配合，由北面迂迴羅斯托夫。
2月6日夜間，蘇軍首先發起了攻取巴泰斯克的戰鬥，並在拂曉時佔領全城。2月7日，亞速也落入蘇軍之手。至此，羅斯托夫以南直到亞速海的地盤已經被蘇軍奪取。同一天，紅軍第28集團軍抵達頓河左岸，遙望著火光沖天的羅斯托夫城。
1943年2月8日，蘇軍發動了奪取羅斯托夫的最後戰鬥。北面的第2近衛集團軍，第5突擊集團軍進攻順利；南翼，第28集團軍強渡頓河，於凌晨3時開始殲滅德軍工事。蘇軍得以突破德軍第一防禦地帶，擴大了右岸的登陸場，並攻佔了羅斯托夫南區的一些街道，卻依然被阻止在羅斯托夫城下。
馬利諾夫斯基決心加強北翼的攻勢，以截斷羅斯托夫德軍的退路。為此，將第4近衛機械化軍調給第5突擊集團軍，第3近衛機械化軍調給第2近衛集團軍。2月12日，第2、3、4近衛機械化軍幾乎齊頭並進的推進到了大克列斯卡亞平原。
迫於蘇軍幾乎全方位的壓力，同時鑑於第1裝甲集團軍已經逃離高加索，曼施坦因在2月14日放棄了羅斯托夫，並將部隊撤退向米烏斯河一線。紅軍第28集團軍隨後佔領了羅斯托夫。對德國的達官顯貴來說，丟失該城有一項“重大”意義：當納粹德軍被圍困在斯大林格勒忍飢挨餓的1942年聖誕節，納粹烏克蘭總督科赫，卻派專機到羅斯托夫蒐集了200磅魚子醬以供個人享用。
此後，蘇南方方面軍尾隨著曼施坦因追擊了一段時間。第4近衛機械化軍衝在最前面，其14輛坦克，1200名衝鋒槍手，甚至在2月17日夜間強渡米烏斯河，尾隨敗退的德軍衝進了阿納斯塔西耶夫卡，搗毀了德第29軍軍部。
但這次突襲沒有得到強有力的後續支援，只有第33近衛步兵師2個團渡過米烏斯河。而第2、3近衛機械化軍，卻因為油料中斷，直到2月20日才推進到米烏斯河一線，眾多步兵師更是被拋在後面。而在此前的2月19日，德軍已經封閉了第4近衛機械化軍的突破口，直到2月21日夜間，第4近衛機械化軍的殘部才逃回了東岸。
至此，紅軍攻勢結束。從1月初開始，他們已經在羅斯托夫方向推進了300…450公里。
此後，曼施坦因最南段的陣地——米烏斯河防線，開始穩定下來。並由霍利德戰役叢集的第17、29軍等部隊負責防禦。1943年3月6日，在米烏斯河防禦部隊，以及霍利德戰役叢集司令部基礎上，組建了新的德國第6集團軍。
而在米烏斯河防線穩定前後，曼施坦因的注意力已經被吸引到別的地方去了。在他的北部側翼，紅軍西南方面軍還在繼續向馬裡烏波爾和第聶伯河疾進；在放棄羅斯托夫前的2月13日，希特勒還下令將原B集團軍群部隊也交給他指揮，魏克斯元帥的B集團軍群司令部則撤離了東線。
至此，亞速海至庫爾斯克西部地域的全部德軍，也就是原來頓河集團軍群和B集團軍群部隊，都在曼施坦因控制之下，為此建立了新的南方集團軍群，其司令部設在第聶伯河畔的扎波羅熱。但曼施坦因並沒有什麼理由高興。不僅因為他的戰線也隨之延長，而且在蘇軍兩次合圍中幾乎全面崩潰的B集團軍群戰區根本帶不來什麼生力軍，帶來的只有哈爾科夫和庫爾斯克方向的巨大危機而已。
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