即便是日日睡在賭場中，徐悲鴻也從未嘗試過去賭一把的慾望，他從不期望命運的輪盤會有偶然的餡餅從天而降，他只想抓緊一切時間學習，充實自己，讓自己的畫藝更為精進。
有規律的學習生活並未維持多久，因為黃震之的生意破產，連賭場的一方床榻也無法提供，沒有辦法，只好又回到黃警頑的宿舍借宿。在好友的建議下，徐悲鴻開始準備報考震旦大學。
在生活陷入困頓之時，他將自己的畫寄給了審美館的高劍父、高奇峰兄弟，希望能夠賣出去幾幅。很快接到了高劍父的迴音，對他的畫很讚賞，並請他再為審美館畫四幅仕女圖。當時徐悲鴻身上幾乎彈盡糧絕，每天只吃一個飯糰充飢，而要完成這四幅畫至少需要一週時間，畫到第五天，徐悲鴻完全沒有錢買飯了，也不好意思去向黃警頑借，因為徐悲鴻知道，黃警頑也沒錢了。於是強撐精神完成了四幅仕女圖，帶著畫去審美館找高奇峰，不巧的是，那天正好下大雪，徐悲鴻又冷又餓，等了好久，卻不見高奇峰來，館中的人說，因為大雪，高先生不來了。徐悲鴻問：明天他來嗎？館中的人說，明天是星期天，按照慣例，高先生是不會來的。於是他只好將畫留在那裡，一個人頂著風雪空著肚子回來了。
在困頓中也有令人安慰的事情，徐悲鴻在1916年2月考入上海震旦大學預科，開始攻讀法文，為日後去法國留學做準備。思及來上海的種種遭遇，雖然厄運多多，但身邊總有朋友相助，為了感謝兩位黃姓朋友——黃警頑、黃震之的幫助，在震旦大學期間，他將名字改為“黃扶”。
在震旦大學學習期間，徐悲鴻就對時下的美術界陳習深表不滿，有一次在和他的同學盛成聊天時說：“我寧可到野外去寫生，完全拜大自然做老師，也絕不願意抄襲前人不變的章法。”
彼時上海有一個猶太人哈同，來自孟買，後來透過經營房地產與菸草成為遠東第一鉅富，他在自己的私家花園“愛麗園”內創辦了一所倉聖明智大學。校長姬覺彌先生想要為倉頡徵求一幅畫像，便在《時報》和《申報》上多次刊登這一啟事。倉頡是中國古代傳說中創造漢字的一位仙人，據傳說有四隻眼睛，高額闊鼻，但從未有過他的畫像流傳於世。看到報紙上的廣告後，徐悲鴻動筆畫了一幅，沒想到在大批的應徵畫中脫穎而出，徐悲鴻不僅獲得了高額獎金，同時也成為倉聖明智大學的兼職教師開始走進哈同花園。倉聖明智大學聘請了許多社會名流來此講學，康有為、梁啟超、蔡元培、王國維、陳散原、沈美叔等都是明智大學的座上賓。在這種良好的學習氛圍之下，徐悲鴻認識了很多高層次的文化人。尤其是康有為先生，對徐悲鴻愛護有加，並收他為徒。在黃警頑的《記徐悲鴻在上海的一段經歷》一文中，對這段有過記錄：“徐悲鴻在園裡結識了不少人，尤其是因為受到康有為的青睞，使所有的人對他刮目相看。康有為在那時本來已經很少收弟子，但是仍收了徐悲鴻。拜師禮是在新閘路辛家花園康宅舉行的，又是我陪他去的，眼看著他在地毯上對康有為叩了三個頭。”
康有為不僅在學識上給予徐悲鴻全面指導，甚至邀請徐悲鴻住到了他在新閘路十六號辛家花園的住宅。康有為一邊讓徐悲鴻幫他為家人和朋友畫像，一邊讓徐悲鴻盡情飽覽他幾十年的收藏。
徐悲鴻為康有為的學識而傾倒，在《悲鴻自述》中他寫道：“南海先生，雍容闊達，率直敏銳……乍見之覺其不凡。談鋒既啟，如倒傾三峽之水……相與論畫，尤具卓見。”康有為認為中國畫衰敗極矣，中國傳統文化亟待改革，這些觀念極大地影響了徐悲鴻。
在哈同花園行走時，徐悲鴻不僅得遇康有為、陳散原等學術大師的指點，同時也結識了來自宜興的同鄉蔣梅笙教授，常常去他家，並因此遇到了他在愛情道路上的第一個女子蔣碧薇。
劉海粟揚名“模特兒風波”（1）
當徐悲鴻在上海從不名一文的鄉下青年到進入哈同花園，成為康有為、蔣梅笙等名流的座上客時，在1912年末創立上海圖畫美術院的劉海粟也已經在上海灘頗有名氣。學校初創伊始，因烏始光年長，被推為校長，劉海粟任副校長，至1916年，烏始光辭職，劉海粟自任校長，並將學校改名為“私立上海圖畫美術學校”，隨即著手教學改革，停辦選科，增設預科以及師範學科。
在這之前，上海圖畫美術院也是在經費奇缺的情況下勉強堅持，先後搬家兩次，最後遷校舍到西門外的白雲觀務本女校舊址。按照學科規定，高年級的學生應該有人體模特兒實習課，但是當時人們思想觀念保守，很難接受*，