黨羽爭位。冬十月七日，齊桓公病死。五公子互相攻打對方，齊國一片混亂。桓公屍體在床上放了六十七天之後，新立的齊君無虧才把桓公收斂。
在北方的晉國，晉獻公寵信愛姬，使國政大亂。晉獻公子重耳在秦穆公派出的軍隊護送下繼承晉國君位，是為晉文公。他改革政治，發展經濟。整軍經武，取信於民。安定王室，友好秦國，在諸侯中威信很高。後來，楚國攻打宋國，楚軍包圍宋國都城商丘。次年初，晉文公率兵救宋。在城濮之戰大敗楚軍，成為霸主。
秦穆公胸懷大志，卻苦於無賢才輔佐。有人告訴他，穆姬媵人百里奚是不可多得的人材，他喜出望外，急忙去請，卻得知百里奚已經逃到楚國。秦穆公願以重金贖回百里奚，又怕楚人不給。於是派使者到楚，要用五張公羊皮贖回。楚國不知百里奚才能，也就答應了秦地要求。當七十餘歲的百里奚被押回秦國時。秦穆公親自為他開啟梏，以百里奚為國相。百里奚又舉薦朋友叔。將叔請來秦國，任命他為上大夫。
秦國多次幫助晉國，可是晉國在秦國需要幫助地時候，卻從來沒有回報，後來，秦穆公三十二年冬。晉文公死。秦國派百里奚的兒子孟明視、叔的兒子西乞術和白乞丙三將帶兵攻晉，卻在崤山大敗，三將全部被擒。兩年後秦穆公又派孟明視等帶兵東向，與晉軍戰於彭衙，秦軍再敗，秦東進的路被晉牢牢地扼住，只得轉而向西發展。
穆公三十六年，秦穆公親自率兵討伐晉國，渡過黃河以後，將渡船全部焚燬。表示誓死克敵的