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自興宗去世，宋廷少一正人，越覺得內外壅蔽，權幸驕橫。阮佃夫加官給事中，兼輔國將軍，勢傾中外。吳郡人張澹，系佃夫私親，佃夫欲令為武陵太守，尚書令袁粲等不肯從命，佃夫竟稱敕施行，遣澹赴郡。粲等亦無可奈何。但就宗室中引用名流，作為幫手。當時宗室凌夷，只有侍中劉秉，為長沙王道憐孫，劉道憐見前文。少自檢束，頗有賢名，因引為尚書左僕射，但可惜他廉靜有餘，材幹不足，平居旅進旅退，無甚補益。尚有安成王準，名為明帝第三子，實是桂陽王休範所生，收養宮中。昱既踐阼，拜為撫軍將軍，領揚州刺史，準年只五齡，曉得甚麼國家大事，唯隨人呼喚罷了。
越年改元元徽，由袁、褚二相勉力維持，總算太平過去。翌年五月，江州刺史桂陽王休範，竟擅興兵甲，造起反來。休範本無材具，不為明帝所忌，故尚得幸存。及昱嗣宋祚，貴族秉政，近習用權，他卻自命懿親，欲入為宰輔。既不得志，遂懷怨憤，典籤許公輿，勸他折節下士，養成物望，由是人心趨附，遠近如歸。一面招募勇夫，繕治兵械，為發難計。宋廷頗有所聞，陰加戒備。會夏口缺鎮，地當尋陽上流，朝議欲使親王出守，監製休範，乃命皇五弟晉熙王燮出鎮夏口，為郢州刺史。郢州治所即夏口。燮只四歲，特命黃門郎王奐為長史，行府州事。四歲小兒，如何出鎮，況所關重要，更屬非宜，宋政不綱，大都類是。又恐道出尋陽，為休範所留，因使從太子洑繞道蒞鎮，免過尋陽。
休範聞報，知朝廷已經疑已，遂與許公輿謀襲建康。起兵二萬，騎士五百，自尋陽出發，倍道急進，直下大雷。大雷守將杜道欣，飛使告變，朝廷惶駭。護軍將軍褚淵，徵北將軍張永，領軍將軍劉勔，尚書左僕射劉秉，右衛將軍蕭道成，遊擊將軍戴明寶，輔國將軍阮佃夫，右軍將軍王道隆，中書舍人孫千齡，員外郎楊運長，同集中書省議事，半日未決。蕭道成獨奮然道：“從前上流謀逆，都因淹緩致敗，今休範叛亂，必遠懲前失，輕兵急下，掩我不備，我軍不宜遠出，但屯戍新亭、白下，防衛宮城，與東府石頭，靜待賊至，彼自千里遠來，孤軍無繼，求戰不得，自然瓦解。我願出守新亭擋住賊鋒，徵北將軍可守白下，領軍將軍但屯宣陽門，為諸軍節度。諸貴俱可安坐殿中，聽我好音，不出旬月，定可破賊！”說至此，即索筆下議，使眾註明可否。大眾不生異議，並注一同字。一班酒囊飯袋。獨孫千齡陰袒休範，謂宜速據梁山，道成正色道：“賊已將到，還有甚麼閒軍，往據梁山？新亭正是賊衝，我當拚死報國，不負君恩。”說著，即挺身起座，顧語劉勔道：“領軍已同鄙議，不可改變，我便往新亭去了。”勔應聲甫畢，外面又走進一人，素衣墨絰，曳杖而來。是人為誰？就是尚書郎袁粲。粲正丁母艱，聞變乃至。當由蕭道成與述軍謀，粲亦極力贊成。道成即率前鋒兵士，赴戍新亭。張永出屯白下，另遣前南兗州刺史沈懷明，往守石頭城。袁粲、褚淵，入衛殿省，事起倉猝，不遑授甲，但開南北二武庫，任令將士自取，隨取隨行。
道成到了新亭，繕城修壘，尚未畢事，那休範前軍，已至新林，距新亭不過數里。道成解衣高臥，鎮定眾心，既而徐起，執旗登垣，使寧朔將軍高道慶，羽林監陳顯達，員外郎王敬則等，帶領舟師，堵截休範。兩軍交戰半日，互有殺傷，未分勝負。
翌日黎明，休範舍舟登岸，自率大眾攻新亭，分遣別將丁文豪，往攻臺城。道成揮兵拒戰，自辰至午，殺得江鳴海嘯，天日無光，休範兵不少卻，但覺鼓聲愈震，兵力愈增，城中將士，都有懼色。道成笑道：“賊勢尚眾，行列未整，不久便當破滅了！”
言未畢，忽有休範檄文，射入城內。當由軍士拾呈道成，道成取視，但見起首數行，乃說楊運長、王道隆等盅惑先帝，使建安、巴陵二王，無罪受戮，望執戮數豎，聊謝冤魂云云。後文尚有數行，道成不再看下，即用手撕破，擲置地上。旁邊閃出二人道：“逆首檄文，想是招降，公何不將計就計，乘此除逆？”道成瞧著，乃是屯騎校尉黃回，與越騎校尉張敬兒，便應聲問道：“敢是用詐降計麼？”兩人齊聲稱是。道成又道：“卿等能辦此事，當以本州相賞。”兩人大喜，便出城放仗，跑至休範輿前，大呼稱降。
休範方穿著白服，乘一肩輿，登城南臨滄觀，覽閱形勢，左右護衛，不過十餘人。既見兩人來降，便召問底細。回佯致道成密意，願推擁休範為宋主，惟請休範訂一信約，休範欣然道：“這有何難？我即遣二子德宣、德