洛陽既陷，虎牢自不能守，這是應有的事情；今我軍與虜相距，不下千里，滑臺尚有強兵，若遽舍舟南走，士卒必散，愚意謂且引舟入濟，再定行止。”彥之乃督率艦隊，自清河入濟南。才至歷城，聞報魏兵追來，慌忙焚舟棄甲，登岸徒步，一溜風似的逃還彭城。何不改姓為逃。竺靈秀也棄了須昌，南奔湖陸，青、兗大震。
長沙王義欣誓眾戒嚴。將佐恐魏兵大至，勸義欣委鎮還都，義欣慨然道：“天子命我鎮守彭城，義當與城存亡，奈何棄去？”如君才不愧一義字。遂堅持不動，人心稍定。
魏兵東至濟南，濟南城內，兵不滿千，太守蕭承之，用了一個空城計，開門以待。魏人疑有伏兵，探望多時，始終不敢進城，相率退去。叔孫建入攻河陸，竺靈秀棄軍遁走。各敗報傳入宋都，宋主大怒，命誅靈秀，收擊到彥之、王仲德，下獄免官。仲德似尚可貸。遷垣護之為北高平太守，旌賞直言，並促檀道濟速救滑臺。
道濟自清河進兵，為魏將叔孫建、長孫道生所拒，先後三十餘戰，多半得勝。轉戰至歷城，被叔孫建等前後邀擊，焚去芻糧，遂不得進，魏將安頡、司馬楚之等，得併力攻滑臺。朱修之堅守數月，援絕糧空，甚至燻鼠為食，魏又使將軍王慧龍助攻，眼見得城池被陷、修之成擒。
檀道濟食盡引還，魏叔孫建得宋降卒，訊知道濟乏食還軍，即趨兵追趕。將及宋軍，宋軍大懼，道濟卻不慌不忙，擇地下營，夜令軍士唱籌量沙，貯作數囤，用米少許，遮蓋囤上，擺列營前。到了黎明，魏兵前哨探視，見米囤雜列，不勝驚訝，忙報知叔孫建。叔孫建聞道濟有糧，還道是降卒妄言，喝令處斬，率騎士逼道濟營，道濟令軍士被甲隨著，自己白服乘輿，從容出來，向南徐走。叔孫建疑為誘敵，不敢進擊，反且引退，道濟得全軍而回。宋將中應推此人。
魏主已攻克河南，飭安頡旋師。安頡系歸朱修之，魏主嘉他固守，拜為侍中，妻以宗女。司馬楚之請再舉伐宋，魏主不許，召楚之為散騎常待，令王慧龍為滎陽太守。慧龍在郡十年，農戰並修，聲威大著，宋主義隆，使人往魏，散佈謠言，但稱慧龍功高位下，積怨已久，有降宋背魏等情。魏主不信，宋主復遣刺客呂玄伯，往刺慧龍。玄伯詐為降人，投入滎陽，被慧龍搜出匕首，縱使南歸，且笑語道：“彼此各皆為主，我不怪汝！”玄伯感泣請留，慧龍竟留侍左右，待遇甚優。後來慧龍病歿，玄伯代為守墓，終身不去，這也好算做豫讓第二了。褒中寓貶。
且說夏主赫連定戰敗魏軍，擒住魏帥奚斤等，據有關中，聲勢復盛，嘗遣使至宋，約同攻魏，共分魏地。魏主燾正擬出兵討夏，聞報大怒，遂親赴統萬城，進襲平涼，夏主方出居安定，引兵還救，途中遇魏將古弼，便即交戰。古弼佯退，引夏主入伏中，殺得夏兵東倒西歪，斬首至數千級。夏主走保鶉觚原，命餘眾結一方陣，抵禦魏兵。魏將古弼縱兵環集，又由魏主遣將尉眷等，來助古弼。兩軍相合，把鶉觚原圍住，截斷夏兵糧道，連樵汲都無路可通。夏兵又飢又渴，馬亦乏草可食，沒奈何下鶉觚原，突圍出走。夏主定從西面殺出，正遇魏將尉眷截住，一場死鬥，方得殺開一條血路，奔往上邽，所有夏主弟烏視拔禿骨，及公侯以下百餘人，一古腦兒被魏人擒去。
魏兵乘勝攻安定，夏將東平公乙鬥，竟棄了安定城，遁入長安，嗣復西奔上邽，往依赫連定去了。
那平涼城為魏主所攻，經旬未下，夏上谷公杜幹，廣陽公度洛弧，嬰城固守，專望夏主定來援，魏主使赫連昌招降，亦不見從，乃掘塹營壘，督兵圍攻。相持至一月有餘，杜乾等已是力盡，且聞夏主定敗奔上邽，無從得援，沒奈何開城出降。
魏將豆代田先驅入城，擄得夏宮中后妃，並在獄中擇出奚斤等人，送交魏主。魏主大喜，入城安民，置酒高會，令豆代田就座左席，位出諸將上，並呼奚斤至前道：“全汝生命，賴有代田，汝宜膝行奉酒，方可報德。”奚斤不敢違命，只好捧觴至代田前，屈膝奉飲。代田起座接受，一飲而盡。魏主又命將夏後釋縛，喚她侑宴，令就代田處斟酒。代田見她低眉半蹙，淚眼微紅，一種嬌愁態度，令人暗暗生憐，便起稟魏主道：“她也是一個主母，望陛下稍稍顧全！”魏主微笑道：“你愛她麼，我便把她賜你便了。”代田喜出望外，出座拜謝，及酒闌席散，便將夏後領去，享受美人滋味，越宿又接到詔敕，晉封井陘侯，加散騎常侍右衛將軍，既邀豔福，復沐寵榮，真個是喜氣重重，得未曾有了。只難為了赫連定，叫他作元緒公。
平涼既下，長安一帶，復為魏有，魏主留巴東公延