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劉邦冬天從碭山出發，他的運氣並不差，一路上遇魔斬魔，遇妖砍妖。幾場戰役下來，他從秦軍那裡奪得幾千兵，元氣大增。春天，劉邦打到了昌邑（山東省金鄉縣西北），上天給他送來了真男人——彭越。
彭越，出生年月不詳，字仲，昌邑人。最初，彭越在昌邑一帶的湖泊中以打漁為生，或許是因為打漁利潤不高，他便兼職做了強盜。陳勝吳廣起義時，有人對彭越說道：“天下豪傑都紛紛背叛秦朝，我們可以仿效他們，做出一翻驚天動地的事業來。”
然而，彭越只淡淡一笑，說道：“別急，兩龍相鬥，還是先等等吧。”
所謂兩龍相鬥，就是諸侯鬥秦朝，彭越真不愧是打漁出身的，他所說等等，其實就是想坐收漁翁之利。然而，他這一等，一年餘的時間就過去了，最先勸說他的那幫少年再也坐不住了，他們聚了一百餘人前來遊說彭越道：“你還等什麼呀，請趕快做我們的首領吧。”
是啊，都一年過去了，再等菜都涼了。但是彭越對少年還是說那句話：你們要幹就自己幹，我不願跟你們去走那趟渾水。
那幫小青年一聽就急了，為什麼不跟我們幹，你到底是嫌棄我們嘴上沒長毛，辦事不牢嗎，還是覺得時候未到？
其實，這不是時候未到，彭越擔心的正是那幫小青年所想的，他們的確是一幫嘴上沒毛辦事不牢的傢伙，根本就不是做什麼大事的料。
正所謂人在江湖，身不由已，彭越是強盜，總不能做一輩子的水上強盜吧。於是，那幫少年再次強烈要求彭越當頭，他們一致說道：彭叔叔您就別推辭了，昌邑這塊地方，除了你之外，再也沒人有資格當我們的首領了。再說，您也不要嫌棄我們年青不懂事，世界是你們的，也是我們的，你再不帶我們長大，那我們又找誰去呢？
彭越終於被打動了，試探性地說道：“老實說，我不願跟你們幹，主要是因為我老了，怕拖你們後腿。既然大家執意選我當頭，那就就以一個首領的名義給大家做一個約定，明天早上太陽昇起之時，所有人必須按時到此集合，遲到者通斬，你們意下認為如何？
只要彭越能答應當頭，什麼事都好說，那幫小青年異口同聲地說道，好，我們就按您彭大叔說的辦。
第二天，彭越早早站在約定地點等諸青年，當太陽都升到一個長竿子高時，現場才陸陸續續地來了十來個人。彭越果然擔心沒錯，這不過是一幫沒組織沒紀律以為造反是鬧著玩的傢伙，如果不給他們嚐嚐點苦頭，這幫人根本就不知道什麼叫真正的造反。
彭越只好一等再等，一直等到大中午，一百多號我總算來齊了。越卻臉色陰沉地看著眾人，問道：我昨天的話還算不算數？
小青年：當然算。
彭越：好。我昨天說，今日早上遲到者，按令當斬。但是你們大部分都遲到了，不可能都斬首。我就拿最後一個遲到者斬首示眾，以示軍威。
諸青年一聽，鬨然大笑：彭大叔，還是算了吧。下次我們不遲到就是了。
還笑！立即給我殺。
彭越當即下達命令，殺掉最後一個遲到者，隨即又設壇祭祀蒼天，正式宣佈起義。眾人這才發現彭越果然是來真格的了，個個戰戰兢兢，如履薄冰，連頭都不敢抬起來仰望彭大叔。
從此，彭越就拉著這支最初以遲到出名的軍隊出去搶地盤。他一邊征戰，一邊收編各路諸侯散亂之兵，竟然變成了上千人的軍隊。這時劉邦來了，彭越乾脆投了劉邦旗下幫助他攻打昌邑。
彭越投劉邦，正如當初英布投項梁，但他這上千兵跟當初英布投項梁時的上萬兵，的確是差了好大一截。話說回來，劉邦跟當初的項梁比起來，不也差了一大截嗎？對劉邦來說，昌邑是彭越的故鄉，有這麼一個免費導遊帶著一千多人給你們開路，天下去哪裡找來這等好事？
什麼都不用說了，打下昌邑，有肉大家一起吃。於是劉邦聯合彭越攻打彭越，然而，他們打了半天，竟然發現昌邑根本就不是一塊肉，擺明就是一塊硬骨頭。劉邦從碭山一直順風順水地打到昌邑，還沒遇到過對手，怎麼昌邑的牙像是石頭做的敲也敲不掉呀？
劉邦鬱悶了。
想來想去，劉邦決定放棄昌邑。時間就是生命，千萬不要因昌邑這粒芝麻，而丟了咸陽這個大西瓜。於是，乘著二月的風，劉邦丟下彭越，揚軍繼續西進。劉邦的運氣果然不錯，當他經過高陽（河南省杞縣西南）時，上天又給他送來了兩個人，酈食其和酈商兄弟。
酈食其，出生年月不詳，