除一部由所留之第7團擔負外，全部移交第190師接替，湘江西岸的警戒則以暫54師和190師分別負責。
26日，日軍第68、第116兩個師團第二次對衡陽發起進攻。第10軍官兵堅持至15日，多處陣線被突破。方先覺於是命令預10師師長葛先才放棄第一線陣地，全部退入第3師構築的二線陣地，並與第3師協同防守。由於第10軍的防禦正面縮小。其防守強度和火力密度反得到增強，致使日軍戰至18日已呈疲態，且多名大隊長陣亡。於是橫山勇被迫在19日第二次下達了停止進攻的命令。
長沙失守、許昌危機、衡陽告急，儘管國民政fu也調集了上百萬大軍反擊。但是效果卻不佳。遠在張家口的韓雲華則是心急如焚，日軍發起大陸交通線戰役已經整整22天了，但是國民政fu那邊依然沒有向**求援的意向。在這樣死撐下去的話真的很危險，但是中央卻嚴令韓雲華不得私自行動。進入國統區開戰所要涉及的方方面面極為複雜，絕對不是韓雲華想象的那樣簡單。
不過中央也不是沒有考慮江南的戰鬥。畢竟內蒙古軍區的整編第300軍就在重慶一線休整，只要國民政fu提出請求，那麼**方面不會見死不救的，畢竟這段時間國共合作還是比較愉快的。
但是用不用**的軍隊。國民黨內部還有分歧，蔣介石本人現在對使用**的部隊已經產生了一種潛意識的恐懼和抵制。之前雖然說調南下緬甸作戰的整編第300軍如武漢作戰，那是因為老將一直認為武漢是一個絞肉機。如一戰時的索姆河戰場一樣，**的部隊頂上去一方面可以減少**方面的傷亡，另一方面武漢同其他城市不一樣，**的軍隊就算是能進入武漢也絕對站不住腳，因為武漢的地理位置是在太重要了，只要是**的領導人腦袋裡面沒有進水就絕對不會在武漢地區發展的，因為那會觸及國民政fu的底線。｛書友上傳更新｝
不過軍政部的何大部長以及陳誠陳大部長以及桂軍的那位小諸葛卻都極力贊同調**軍隊南下，因為江南歷來是國民黨的地盤，**現在來了也不過是一個客人而已，想要在江南發展，**的力量還是有些薄弱，看看現在江南的共軍就可以看得出來。**在江南也不是沒有部隊，但是就靠陳胖子那幾千草頭兵能管得什麼大用，所以在這幾位眼裡，**的部隊最好能借則借，反正國民政fu不會損是什麼，大不了是一些武器彈藥而已。況且現在河南的情況不容樂觀，除了湯恩伯的第二十兵團還有一戰之力以外，其他的部隊都已經被日軍打怕了。
雖然入侵河南的日軍只有區區十餘萬人，但是國民政fu駐紮在河南的重兵集團的表現實在讓人鬱悶，湯恩伯為了儲存實力只顧讓那些雜牌兵在前面頂著，而他的第二十兵團卻躲在鄭州附近，這令包括龐炳勳等一大批地方雜牌部隊極為不滿。河南的戰局急轉直下，4月18日，日軍第37師配屬**混成第7旅從商水新黃河東岸向第28集團軍暫編第15軍河防陣地發起攻擊。19日，日軍第110、第62師由鄭州黃河鐵橋南端向第28集團軍第85軍邙山頭陣地發起攻擊。突破陣地後，至23日相繼攻陷商丘、民權、蘭考。25日，日軍第13集團軍以2個旅由安徽正陽關、鳳台攻向阜陽，作出向漯河進攻態勢，以牽制豫東守軍，打通平漢鐵路後撤回。
蔣介石是一個固執的人，他認準的事情其他人一般都很難改變。最終何應欽等人都沒有說服蔣介石，不過老蔣還是做出了一定的妥協，決定調韓雲華的整編第300軍增援衡陽，前去接應方先覺的第十軍。
接到中央轉發來的國民政fu的調令，韓雲華二話沒說。直接命令馬家元立即出發趕往衡陽，韓雲華知道衡陽現在的情況很不妙。儘管衡陽守軍奮勇作戰，斃傷日偽軍甚多，但是衡陽外圍友軍的進展卻極其緩慢。就算是方先覺的老長官救李玉堂親臨第62軍監督作戰。仍無濟於事。此外第10軍的補給也成了一個大問題，起初能透過外圍運進城內，但隨著日軍控制區域的加強和重火力的壓制，補給線被切斷了，空軍的空投物資又大部落入日軍陣地，使得衡陽守軍情況及其艱苦。空軍曾兩次空投委員長蔣中正的手令，並對第10軍許下援軍必達的諾言。而當日軍於第三次發起進攻時，始終舊未見援軍。而此時距軍委會下達堅守兩週的命令已經過去半個月了。
5月5日，隨著日軍第58師團的投入，第10軍壓力越來越大。當天下午三點，方先覺在中央銀行召開了軍事會議。並就第10軍的出路問題做了討論，其中第3師師長周慶祥提出了突圍的想法，但軍參謀長孫