了極大的剋制，決定暫時不直接出兵干涉關東各國之間的大戰。
用韓信的解釋說就是：秦國的身份太過於敏感。畢竟在一年前秦國還是整個天下的主人，這不得不讓所有的諸侯對秦軍心懷戒心。若是秦國冒然的出兵關東，極有可能會成為眾矢之的，而後果不是秦國現在虛弱的國力可以承擔的。而且秦國若是公然加入反楚聯盟，那可能會面對項羽精銳大軍瘋狂的圍攻，這顯然並不是理智的選擇。
所以韓信決定將目光轉向南面和北邊，藉著項羽無暇他顧的時機收復從秦國分裂出去的上郡、漢中和巴蜀等地，儘可能的向南邊打通通往嶺南的道路，將遺落在嶺南的秦人和大軍撤回秦國。這項戰略計劃得到了滿朝文武的一致認同，那就是先內再外。
當然，在東面秦軍也必要有所動作，即使不直接出兵，也應當適當的對楚國保持這一種高壓的姿態，在東南面的武關囤積大軍直接對項羽的左翼造成威脅，讓他需要提防隨時可能出關的秦國大軍。正東邊函谷關方面則將大批的原駐軍調離，讓魏、趙得以放心的將在西邊防禦秦國的軍隊窸窣調往東邊的戰場。
秦國此時的常備大軍保持在二十萬左右，已經有足夠的實力用來收復上郡和漢中。相對而言上郡更為簡單一些，上郡原本就是秦人世代居住的土地，司馬欣和董翳在上郡的統治又不得人心，境內的秦人逃亡關中的過半。關東戰亂項羽深陷其中的訊息傳來，司馬欣和董翳便心知不妙，猜到秦國不會錯過這個絕佳的機會，於是在膚施城內終日惶惶不安，如同末日來臨。
而漢中的劉邦就顯得棘手很多，他靠著種種手段已經在漢中牢牢的扎住根基得到大批漢中子民的擁護。漢中不同於上郡，它雖然離關中極近卻不屬於秦國傳統意義上的關中，一道秦嶺將關中和漢中遙遙隔開，在戰國中期前漢中一直是楚國的屬地，無論是從民風還是飲食習慣上來看，漢中都更加傾向於南方文化而非關中秦人的文化。
秦惠文王十三年秦軍攜著藍田之戰的大勝南下攻打楚國，取地六百里，又順手滅掉了秦嶺南部弱小的苴國，以當地河水名設立了漢中郡，郡治設在南鄭。其後秦國便以漢中為根據地蠶食楚國的領土，又南下滅巴蜀二國，這才有了資本在戰國七雄中一家獨大。
劉邦佔據漢中後，一方面在蕭何、曹參這兩個內政高手的幫助下安心搞好內政，廣收人心為己用；另一方面在南邊蠶食巴蜀之地，東面在臨近中原的上庸大肆宣揚漢王的仁義，以此來吸納中原來的逃民和難民壯大自己的實力。
靠著種種所為，劉邦已經擁有了十萬大軍，虎踞漢中而觀望天下。
當初秦軍主力北上援救北地時，劉邦按捺不住心中的蠢蠢欲動，便派周勃領兵三萬過棧道出秦嶺，想要試探下關中的虛實。卻被善於防守的李左車在嶺北設伏嚴正以待，趁漢軍疲憊之時一舉大破之，周勃倉皇帶著殘軍奔回漢中，差點連小命都丟在了關中。
李左車也藉此一戰在秦軍中奠定了地位，讓那些質疑他能力的種種流言不攻而破。
劉邦見秦軍強大遠非自己所能敵，心中便惶恐不已。
當初蕭何獻計攻取漢中以自立的前提是‘秦國已經被項羽所滅，在關中沒有一個強大的政權’，這樣才能保住劉邦的利益拓展。可如今秦國非但沒有被滅，而且日益恢復了實力，這讓劉邦如何不憂心重重。
臥榻之側，豈容他人鼾睡，這個道理劉邦懂，秦國一樣也懂。
於是在周勃兵敗歸來時便下令燒燬了聯通關中的棧道，防止秦軍利用棧道南下攻打漢中，同時督促南邊的彭越、樊噲抓緊攻打巴蜀，讓自己多些緩衝的戰略空間。
此時的秦國也已經下了戰爭動員，大量的軍資糧草被運往前線，駐防在內地郡縣的秦軍則拔營分別趕赴南北二地。
按照韓信指定的戰略計劃，如今秦國國力可以支撐同時展開南北攻勢，所以建議南北同時擁兵，北面攻打上郡，南面則南下漢中，伺機攻取巴蜀。
子嬰在得到韓信的奏疏後表示了同意，但在用將的問題上卻提出了他的意見。他有意南邊以韓信為帥，領兵八萬攻取漢中，北面則以王涇為帥，領兵五萬攻打上郡。
子嬰的提議倒是讓朝野詫異無比，自從這個秦王登基以來就從未打理過朝政，國事都是由孟堅和韓信二人商議再呈送贏可批准的。就運算元嬰病情好轉後，也只是待在望夷宮中靜養並未臨朝，國事他都會親自批閱但卻從未提出過自己的想法，像這次這樣倒是破天荒第一次，也讓諸多大臣來時正視起這個‘史上最弱勢’的秦王來。