四萬多人。
當渾身浴血的李信被抬到韓信面前時，這個當日威武凜然的老將軍已經因為失血過多而面色蒼白無比，緊閉著雙目，唯有偶爾起伏的胸口才能看出他仍未死去。
隨行的副將哽咽道：“大將軍身中數十刀槍，鮮血早已經流盡，醫匠說已經無回天之力了，大將軍卻堅持要來見您最後一面。”
韓信身上也早已經滿是鮮血，左手被楚軍的一名悍將臨死前反戈一擊差點被砍斷，他艱難的蹲下身子，用右手緊緊的握住李信的手掌，眼中滿是淚水。李信這時也感覺到了，便強自撐開了眼睛，咧嘴大笑道；“打的好，痛快，痛快至極！我李信這輩子能再打一場勝仗，都是拜你小子所賜。”
韓信見笑聲牽動了李信的傷口，讓他的身子忍不住一陣陣的顫抖，便忍不住勸道；“李將軍，你先不要說話了，我這就送你回去好好養傷，大秦還需要您的幫助才能匡扶社稷。”
李信卻置若罔聞，反而搖頭道；“不說不行了，來不及了，來不及了。”
“赳赳老秦，共赴國難，老秦人本就該戰死沙場，又何懼生死。這大秦的江山，有你就足夠了。”
說完被握住的手掌狠狠的抓住了韓信，韓信只感覺到手掌上一陣劇痛傳來，卻聽見李信忽然仰天狂笑；“去問問那嬴政，問問他我李信如何？我李信當不當起這秦國的大將軍？哈哈哈哈，我等不及了，我這就去下面告訴他，告訴他我救了大秦，我救了他的天下，我要讓他慚愧，讓他向我道歉！哈哈哈哈……。”
笑聲戛然而止，李信已經瞪大著眼睛斷了氣，韓信默然的伸手將他圓睜的雙目撫上，心中戚然。一旁眼中含著淚水的贏可則哽咽著下令道；“傳天子詔，將李將軍抬入咸陽宮，以天子之禮葬於故地。拜李將軍為上將軍，爵封徹侯，食邑萬戶，世襲罔替，永不相奪。”
與秦軍的慘勝相對的是聯軍的慘敗，項羽自起兵起來從未碰到過如同今日一般的慘敗，二十萬楚軍死傷過半，尤其是他賴以成名的精甲騎兵死傷過了七成。其他諸侯的軍隊更是死傷慘重，魏軍因為第一個受到秦軍的衝擊，幾乎全軍覆沒，魏王豹見機跑得快才撿回了一條性命，回到營中後僅收攏了不到一萬的殘兵。齊軍和趙軍的主力也在秦軍的衝擊之下潰不成軍，戰後各自收攏了數萬殘兵。燕軍的臧荼情況還稍微好上一點，至少他的部下仍然保持著編制而不像其他三國的軍隊一樣潰不成軍。
英布和龍且的生死不明讓項羽心痛不已，再加上之前的鐘離味，他手下已經摺損了三名大將。讓他有些意外的是范增並沒有像他預料中的那樣責怪他，反而輕言寬慰讓他不要灰心，隨後不辭辛勞連夜四處奔走安撫大戰後的楚軍士卒。
其實聯軍雖然大敗，可楚軍仍有十萬之軍，四國的軍隊也殘存不下十萬，相比較於咸陽城內同樣損失慘重的秦軍，兵力仍然二倍有餘。可讓項羽憤怒的是他本想召集諸侯相商事宜，卻被告之每一個諸侯都推脫身受重傷不便前來。
項羽雖然憤怒無比，可卻並沒有被憤怒衝昏了腦子。他心知肚明，大敗之下他的威望已經受到空前的挑戰，諸侯原本就對他的不滿之心藉機爆發了出來。他緊握著拳頭，很想現在就率軍去殺死這些見風使舵的小人們，可他還是忍住了。
現在這種局面，外有強敵虎視眈眈，如果聯軍內部再起內訌，一定會死的很慘。
現在這種情形，攻城肯定是不行了。第二日清晨，楚軍便拔營東撤，已經通氣的四國聯軍也隨之緩緩東撤，撤至戲水紮營。東邊依託函谷關，西邊和咸陽遙遙相望，繼續和秦軍對峙。
這時項羽又怒火萬丈的得到了來自劉邦的訊息。劉邦自南下之後一路攻城拔地，一番血戰後攻破了防守虛弱的漢中關隘，被派去收攏三郡的御史大夫白龐和將軍皇甫圭見楚軍勢大，便放棄了漢中轉而撤入了巴蜀，依託葭萌關和劍閣的天險來抵禦劉邦。
劉邦得到漢中後，立即開啟糧倉結好百姓，又安撫秦國官吏讓他們繼續維持政務。同時廢除苛刻的秦律，轉而簡單的和父老約法三章，殺人者死，傷人及盜抵罪。劉邦的一系列動作很快就得到了百姓的擁戴，在漢中立下了陣腳。接下來劉邦就廣招部屬，修繕關隘，同時設計將隨行的項羽心腹副將不血刃的拿下，又不敢過分得罪項羽便將這一萬楚軍禮送出關，讓他們自行去投奔項羽。
項羽得知訊息後雖然暴跳如雷，卻也無可奈何，他連已經公然自立的諸侯大軍都沒有辦法對法，更別說劉邦這種做事留三分餘地的人。
聯軍大軍駐紮在戲水，秦軍的兵力