死傷很重，最慘的是211團，全團僅剩團長團副營長各1，排長3人，士兵60，216團團長鬍家驥兩次負傷，官兵只剩50餘名。團長們向師長宋希濂訴述戰況，講到官兵傷亡，無不傷心悲泣，宋強忍悲痛，安慰大家：
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腹背受敵（2）
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被日軍炸死的上海市民
〃領袖有言，我雖處痛苦之中，當知敵較我尤為痛苦，君其忘忍耐最後5分鐘之語乎？〃其實，稅警總團和36師守衛的周家橋一線只是日軍搶渡蘇州河的佯攻點，真正集結大批日軍主力的渡河重點，在周家橋上游10裡的姚家宅一帶。10月30日開始日軍的炮擊和轟炸空前慘烈，負責防守此陣地的先後為我鍾松第61師和黃維第67師部，守軍拼死抗擊日軍強渡，陣地全被摧毀，雨天爛泥，無法加固，傷亡奇重。在無比憤怒與無奈中，部隊一步一步退出戰場。
就在日軍死命強渡蘇州河之際，柳川平助率領的新組建的日本第10軍做好了大規模登陸杭州灣，抄襲上海地區中國軍隊側背的準備。這是淞滬會戰中日軍第三次大舉增兵，第10軍主要由從華北抽調的第6、第18、第114師團和國崎支隊，第1、第2後備步兵聯隊，獨立山炮第2聯隊、野戰重炮第6旅團等兵力組成，此時日本大本營已意識到上海戰爭曠日持久對己愈發不利，華北方向不能再作為戰略重點，故而決定再次增兵淞滬，開闢另一個戰場，並把攻擊地點選在杭州灣。之所以選定這裡，一來這裡中國守軍兵力薄弱，二來距離淞滬戰場距離適中，可以實施包抄迂迴。
11月5日凌晨，白茫茫的雨霧和潮汛使長江口至杭州灣的水域一片迷濛，在瀰漫的濃霧裡，日第10軍在80多艘艦船運送下，悄然殺至。從南通的狼福渡到金山嘴、乍浦和鎮海要塞，日軍艦艇先聲東擊西地開炮偵察，接著航空母艦上的飛機一批又一批地起飛，將重磅炸彈傾瀉到海岸目標，步兵在強大火力支援下，在全公亭、金山衛、漕涇等處登陸。這一地段良好的地形和水文條件使日軍的登陸更加順利，而抗擊登陸的中國守軍居然只有一個三流師第62師的2個步兵連，一觸即潰，上午10時，3000多名日軍從全公亭上岸，第一梯隊登陸順利成功。
敵人從天而降，70萬大軍登時面臨腹背受敵、全軍覆沒的極度險地，淞滬戰場中國軍隊迎來了最慘淡的噩夢。
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全線潰退（1）
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11月9日，中國軍隊西撤後，入侵日軍在街頭狂叫。
當日本的兩路大軍從上海這個半島的根部左右對進迅速合攏的時候，中國70萬大軍惟一的選擇就是撤退，而且只能是撤退。而且越早撤，越從容，後面還有號稱〃東方馬其諾〃的蘇福線和錫澄線作為依託，可以有條不紊地設防阻擊。
但要命的是，蔣介石和中國最高統帥部事前從來沒有考慮過敵人從杭州灣登陸的可能，等到日軍登陸訊息傳來時還弄不清敵人的戰略意圖，兵力部署和實力情況。弄清楚之後卻又遲遲不肯果斷下撤退決心，還幻想在上海市挽回〃面子〃，甚至還指望國際社會的調停。蔣介石至此還沒有認識到日本已經不以南京政府為談判物件，他們的目標就是打倒他和他的南京政府，吞併整個中國。
淞滬戰場前敵司令官陳誠在日軍登陸的第二天就得知了訊息，但是他判斷敵人兵力不過1個半旅團，急調右翼集團的第67軍前往增援，這時右翼軍總司令張發奎也派62師一部、張鑾基獨立第45旅、陳安寶第79師和胡達預備第11師火速夾擊登陸日軍，但一切為時已晚。67軍雖然及時趕到金山、松江，但是這支剛上戰場不久的東北雜牌軍又豈是日軍對手，乍浦、金山相繼失守，日軍第6師團兵臨松江城下，敵我力量相差懸殊，吳克仁軍長國恨家仇齊湧心頭，他下定必死決心：〃我決心率部死戰，誓與城池共存亡！〃松江保衛戰打了3天3夜，日軍炮火幾乎將城夷為平地，守軍非常英勇，死傷大部，屍積如山，67軍已無險可守，無力進行有效抗擊，吳克仁被包圍在松江西門，仍奮力與敵激戰，最後壯烈殉國，時年43歲。吳為淞滬會戰中國軍隊犧牲之軍銜職務最高者。在後方被軟禁的張學良將軍聞聽67軍死守松江乃致全軍覆沒之訊，仰天浩嘆，半晌不發一語，一天未曾進食。
11月9日，日軍佔領楓涇，並西指嘉興、平望。至此，滬杭鐵路已被切斷。
北面日軍也突破中國軍隊的蘇州河防線，淞滬地區中國軍隊陷於兩面受