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可見，隨著日軍的不斷深入，東北軍正規軍本部節節後退，儲存實力和避免接觸的跡象十分明顯。而張學良拒絕給新收編的部隊正規軍番號，並且取消了吉黑原東北軍部隊的番號，試圖藉此避免給日方口實，結果卻是日方正好名正言順地宣稱東北沒有中國的政府力量，自己是在“剿匪”。
這期間，日軍曾進行過兩次進攻。第一次，是第二師團混成第四旅團，獨混第三十九旅團為主，11月26日沿北寧線進攻。由於義勇軍為主的中國部隊在大虎山、白旗堡一帶的頑強抵抗，也包括裝甲列車部隊的參戰，日軍認識到中國軍隊在錦州有相當的實力。因此，暫停了攻擊，關東軍司令本莊繁向國內求援。雙方對峙於饒陽河一帶。
12月24日，得到增援的日軍再次開始攻擊。這次日軍兵分兩路，一路為二十師團，從瀋陽沿北寧線攻擊饒陽河、大虎山一線，一路為第二師團，獨混第八旅團等部，從營口沿溝營線進攻田莊臺、盤山一線，都有裝甲列車和坦克部隊參戰，並攜帶重炮。張學良舉棋不定，打退敵軍的時候僅僅消極防守，面對優勢敵軍的時候又想儲存實力，缺乏固守決心，致使前線和日軍對峙的主要是裝備訓練不足的義勇軍部隊，漸漸失利。東北軍正規軍參戰的，只有第十九旅一部、騎三旅一部，除了裝甲車隊以外，大多意志不堅。
兩路日軍會師溝幫子，而後沿走廊南下，攻大淩河直趨錦州。
29日，在關外的東北軍開始總撤退，1932年1月3日，日軍佔領錦州。自此，錦州之戰結束。
東北軍從錦州撤退後，日軍得以集中力量，將關外東北軍舊部各個擊破。先破吉林丁超、李杜等在哈爾濱的抵抗，再逼降馬占山，而後攻破蘇炳文，最後回師擊破唐聚伍。至此，東北軍在關外的原有力量喪失殆盡。
劉伯承元帥所說，“五行不定，輸得乾乾淨淨”，大體如此。
瞭解了雙方的攻守態勢，才能夠比較好地理解這次戰鬥中東北軍裝甲列車的戰鬥情況。所以，不揣繁瑣，把這段情況介紹出來。
有人用“實力懸殊，無奈撤退”形容東北軍在錦州的表現。然而，看當時的史料，心中頗為黯然。
日軍進入錦州，儘管漢奸紛紛來迎，但日軍認為他們資望都不夠。於是將生病的縣長谷金聲抓來，令其維持地方。谷堅不就職以至大哭。第二天，日軍又把谷抓去。
當時在場的縣府工作員劉夢九回憶：
一個日軍隊長、一個朝鮮翻譯，問谷三個問題。第一，日軍來了你們歡迎不歡迎？谷答：不歡迎。第二，張學良好不好？谷答：好。第三，奉軍在東北很擾民，是不是？谷答：沒有。
日軍隊長不悅，又說：“日軍來了是為了救東北的百姓，你們因何不歡迎？”谷說：“我是地方官，只願地方安靜，沒有軍隊才好。不但日軍，就是中國軍到錦州，我也不歡迎。”
日軍說：“張學良為人很壞，東北人民怨聲載道，你因何說他好？”
谷說：“他是我們的長官，我認為他是好。你們日本人也一樣，能說長官不好嗎？”
日軍說：“聽說張學良的軍隊很騷擾地方，坑害百姓，我們都調查屬實了，你因何說沒有？”
谷說：“我是文官專管地方事，他們軍隊的事沒有告訴我，有無擾民我不知道，所以說沒有。”
日軍欲再問，谷說：“天已黑了，沒事可送我們回城。”
谷金聲後來還是在偽滿作過西豐知縣，算是漢奸的人。
被遺忘的東北軍鐵甲列車部隊（5）
看到此處，沒有對谷金聲氣節的欽佩，沒有對敵人的憤怒，只有一種深深的悲哀。國家淪喪時一個普通人無路可走的憤懣悲哀——你讓他怎麼辦？我們的兵沒看見敵人就跑得影子都找不著了，你讓他有什麼臉面跟敵人哪怕說出一句硬話呢？
忽然想起一個人。
也是“朝廷”下令撤軍，他卻不肯走，死死地守住了一座城。他活著的時候，敵人始終沒有看到山海關。
大明朝遼東那麼多大將大官，就他一個人不肯走，留下來守了寧遠城。
那些大將大官們沒有人談。
只有人談他，直到今天。
讚揚他的人卻越來越少。
有人考證他守住了一座城也沒打死多少敵人，是誇