亮命嚴顏、高沛率軍三萬駐守梓潼，命杜遠為梓潼守備。命張允、向寵率領本部兵回成都。諸葛亮操練兵馬完畢，留張允、向寵駐守成都，率領黃忠、魏延、朱恆三將，大軍七萬南下攻打建寧。
劉焉在建寧，兵力總數也是七萬，大將李嚴、張任、王平、張冀、劉循、鄒靖，謀士張松、王累、法正、董允、劉巴、秦宓。劉焉聞諸葛亮大軍來攻，任命李嚴為大將軍、張任副之，張松、秦密為軍師，率領王平等五將共六萬兵於城北要路紮營，阻擊諸葛亮大軍。
諸葛亮軍到，兩軍對圓，李嚴使鄒靖出戰，朱恆出馬相迎。鄒靖使雙刀，朱恆用一鐵錘，重三十八斤。相交二十餘合，鄒靖氣力不加，回馬待欲歸陣，朱恆坐騎為烏雅寶馬，拍馬迅速追上鄒靖，一錘打落馬下，鄒靖腦漿迸裂，川軍搶其屍體回陣。王平復又出馬，與朱恆相交五十餘合，王平不敵，撥馬回陣。李嚴在鄒靖死後，知道朱恆馬快，策馬上前，距離戰場稍近，此時見王平不支，連忙拍馬上前，接應王平回陣，李嚴與朱恆交手百餘合，不分勝負。諸葛亮見朱恆連戰三將，恐其後力不繼，擔心有失，鳴金收兵。
法正又遣心腹送來密信，約定時日，欲獻城門。諸葛亮閱信大喜，自率黃忠、朱恆與李嚴纏鬥。卻讓魏延率領二萬精兵繞路襲擊建寧，法正按照約定，命令親兵開啟西門，放魏延大軍進入。
川軍主要將領正與諸葛亮大戰，城中留守之人，皆非將才。劉焉親兵見大勢已急，李嚴