在卡特萬會戰之後，塞爾柱王朝的勢力不僅完全退出河中地區，在呼羅珊地區也日趨衰落，代之而起的是古爾王朝＇今阿富汗＇。古爾王朝在12世紀末已是阿姆河以南的大國，極力對外擴充套件。它於伊斯蘭曆594年（1197一98年）佔領了巴里黑（今阿富汗馬紮裡沙裡之西北）。該城的統治者原來每年向西遼王朝送繳哈拉吉（土地稅），古爾王朝佔領巴里黑後，停止了該城向西遼王朝繳納貢賦。古爾王朝繼續向外擴充套件，與花刺子模發生衝突，花拉子模沙特克什向西遼王朝求援。使臣對菊兒汗直魯古說，西遼王朝應該出兵報復，不然古爾王朝將像奪取巴里黑一樣奪取花刺子模，然後進攻西遼王朝。
西遼王朝派塔陽古為統帥帶領大軍出征，1198年春渡過阿姆河，進入呼羅珊地區，同時花刺子模沙特克什也率軍到達圖斯。西遼軍隊進入古爾國家後，佔領了許多地方，軍紀很壞，到處搶掠、殺戮，並趕走很多俘虜。西遼軍隊向古爾王朝的巴里黑城長官發出最後通牒：或是放棄巴里黑城，或是送繳像從前一樣的貢賦。巴里黑城長官拒絕這一通牒，呼羅珊的一些城堡聯合起來襲擊西遼軍隊。他們的大營被偷襲，倉皇逃走，死亡很多，天明才知道不是古爾王朝的主力部隊，於是回頭再戰，但穆斯林志願軍和古爾的預備隊都投入戰鬥，結果西遼軍隊潰敗，被追逐至阿姆河，許多士兵被趕進河中淹死。這次戰役西遼王朝共死亡一萬二千人。西遼軍隊慘敗的訊息傳到巴拉沙滾，菊兒汗直魯吉大為震驚，向花刺子模沙派出使臣索取損失賠償。特克什拒絕，並出言不遜。菊兒汗派兵伐花刺子模，失敗而還；花刺子模軍追至布哈拉，並攻下該城，不久撤軍回國。
伊斯蘭曆600年（1203一04年）古爾王朝與花刺子模又發生戰爭，並進軍花刺子模。特克什已死，他的繼承人摩訶末沙向西遼王朝派出使臣求救。菊兒汗派塔陽古率領一萬軍隊救援，西部喀喇汗王朝蘇丹之蘇丹·奧斯曼也率軍參加。古爾王朝蘇丹什哈布·丁聽到訊息後倉皇撤兵。古爾軍隊在安都淮沙漠被西遼軍隊包圍，雙方展開激戰。古爾軍隊有五萬人死於戰場，古爾蘇丹和約百餘人被圍在中心，後用計得脫，進入城堡。西遼軍隊又把城堡團團圍困，經奧斯曼說合，古爾蘇丹交出了他所有的一切：大象、馬匹、財寶作為贖金，西遼軍隊釋放了古爾蘇丹。西遼軍隊雖然獲得勝利，但是付出了很大的代價，對王朝並沒有帶來實際好處，相反卻為自己未來的敵人花刺子模沙在呼羅珊的發展掃清了道路。隨著花刺子模國力的增強，沙摩訶末越來越不甘心於自己的附庸地位，便停止了給西遼王朝的年貢。菊兒汗直魯古派宰相馬赫穆德三依督責貢賦。當時摩訶末正準備對欽察發動戰爭，怕引起西遼的入侵，但自己又不願以藩屬的身份接待菊兒汗的使臣，便請母親圖兒罕可敦來處置。圖兒罕可敦以尊崇的禮節接待西遼的使臣；繳納了所欠的全部年貢，並派出幾名貴族隨馬赫穆德巴依朝見菊兒汗，表示遲納年貢的歉意，保證今後。洛守藩屬的義務、馬赫穆德巴依告訴菊兒汗：“蘇丹（指摩訶末沙）是不老實的，不會再納貢了。“＇世界征服者史＇，英譯本，第358頁＇果然，摩訶末沙徵欽察勝利返回後，不僅停止了對西遼王朝的貢賦，而且開始有計劃地征服整個河中地區。
1206年布哈拉爆發了桑賈爾領導的人民起義，摩訶末沙認為這是征服河中地區的大好時機，便率軍進入河中地區，攻佔布哈拉，鎮壓了人民起義。摩訶末同西部喀喇汗王朝統治者奧斯曼結成同盟，與西遼對抗，但被西遼軍隊打敗。摩訶末沙退回花刺子模。奧斯曼轉向西遼王朝，並向菊兒汗的女兒求婚，但遭到拒絕，於是再轉向花刺子模。摩訶末沙於1210年再次出兵，進入河中地，受到奧斯曼的熱烈歡迎；但他們再不是平權的盟友，而是宗主與附庸的關係。摩訶末沙為動員廣大穆斯林支援自己，煽起他們的宗教狂熱，宣佈對西遼王朝進行“聖戰“。他在怛羅斯附近打敗西遼軍隊，並俘虜了其主帥塔陽古。從此摩訶末沙威名大震，在官方文書中提到他的名字時開始加上“第二個亞歷山大“的稱號，表示他的武功同歷史上的馬其頓·亞歷山大一樣顯赫。這位自以為不可一世的摩訶末沙對臣下說：“桑賈爾（塞爾柱王朝蘇丹）的統治很長。倘若寫這些稱號是為了吉祥，那麼讓他們寫作‘蘇丹桑賈爾‘吧！“於是在他的名字上又戴上“蘇丹桑賈爾“的稱號。
西遼王朝在對付帝國西部的花刺子模國和西部喀喇汗主朝的叛離而失敗的同時，帝國東部的高昌回鶻王國於1209年殺死西遼王朝的監督官投靠蒙古國，1211年葛邏祿部首