線進攻。盧漢部在昆明人民的支援下，堅持要點，節節抗擊，固守待援。
為解昆明之圍，邊縱滇北獨立團、第2 支隊第4 團馳援昆明，朱家壁率邊縱西進部隊向昆明急進，解放軍第門軍第49師在邊縱第6 、二支隊的配合下，20日自貴州進入滇東北地區，23日解放沾益，向昆明迫近。
在保衛昆明的過程中，為爭取國民黨軍第8 、26軍起義，曾派李彌、餘程萬出城勸說。但李彌出城後反水，餘程萬被其部下挾持。蔣介石則以李彌為雲南省主席，以餘程萬為雲南省綏靖公署主任，要求李、餘督飭部屬，全力協助湯堯向昆明進攻。但國民黨軍第26軍鑑於解放軍第49師正向昆明迫近，邊縱正向蒙自、建水進擊，廣西解放軍陳賡兵團也準備西出雲南等情形，於21日拂曉向南撤退。次日，曹天戈第8 軍自感孤立，亦向南逃跑。至此，昆明之圍遂解。
24日，第17軍第49師進佔曲靖，迫國民黨軍2000餘人投降。之後，該師獲悉國民黨軍第8 、26軍正向蒙自方向撤退，遂發起追擊，在邊縱第2 支隊的配合下，於26日在陸良西南之天生關地區追殲國民黨軍第8 軍第3 師、陸軍總部憲兵團、輜汽第15團、輜汽第門團、警衛團、軍官隊及炮兵學校等各一部，俘虜4000餘人，繳獲汽車25O 輛。此後，該師即返貴州歸建。
事後，盧漢經常說：“解放軍來得正是時候，如果再遲兩天，我們恐怕就頂不住了。昆明遭殃了，我也完了。真是天兵天將！天兵天將！”
30日，朱家壁率邊縱西進部隊進入昆明。至此，昆明保衛戰勝利結束。
當晚，盧漢在五華山原省政府設宴，歡迎邊縱領導人。朱家壁副司令員興奮地說：“一別數年，世事全非，中國歷史已經發生了翻天覆地的變化，雲南也翻開歷史新的一頁。讓我們攜起手來，把三迤大地建設得更加美好。”
湯堯在“反攻昆明”失敗後便考慮下一步怎麼辦的問題，於是召集李彌、曹天戈及第8 軍師以上軍官開會，商討對策。
會上，李彌首先提出北上川、滇、康邊境，向胡宗南靠攏的方案。但多數人認為，眼下胡宗南已是自身難保，靠他不但救不了命，反而會為其所利用。況且川、滇、康邊境一帶人煙稀少，官兵衣服單薄，無以禦寒。隨軍眷屬也不堪拖累，恐怕到不了西康，就已四處逃散，所剩無幾。
這一方案被否決後，李彌又提出了另一個方案，即大膽穿過呈貢，直奔滇南，立足蒙自、開遠、箇舊、建水、石屏一帶。這一地區人口較多，物產豐富，交通發達，有鐵路、公路，蒙自還有飛機場，距國境線僅有150 餘公里，可以在這裡與解放軍進行最後決戰，以“確保滇南，控制昆明，左右川康，建立西南反共復國的陸上基地”。如果抵抗不成，則利用蒙自機場空逃臺灣，或沿滇越鐵路及其以西道路逃往越南、寮國和緬甸。
此方案立即得到湯堯和曹天戈的贊成。數天之後，第8 、26軍即撤向滇南。至1950年1 月1 日，第26軍位於蒙自、開遠、箇舊地區，第8 軍位於建水、石屏、曲溪地區。這時，湯堯所部兩個軍共3 萬餘人。
撤至滇南後，湯堯殘部內部在撤留問題上意見不一。餘程萬、曹天戈等主張將部隊空運海南島，再轉運臺灣；李彌則主張第8 軍留於滇南，開闢滇西，繼續周旋。
鑑於湯堯內部意見不合，蔣介石今顧祝同於1 月5 日將湯、李、餘三人召到臺北，以統一意見。根據蔣介石的旨意，顧祝同確定如下部署：1。第26軍，即利用蒙自機場撤運海南，爾後船運臺灣。第26軍在撤運前，將該軍所有武器、彈藥。器材、馬匹。車輛等裝備交第8 軍；撤運完畢後，蒙自機場交由第8 軍接管。2。以第8 軍為基幹，擴編為第8 兵團，繼續留駐滇南，並與雲南省政府協調，極力向滇西發展，建立新基地。3。第8 兵團下轄第8。第9 軍，調任陸軍副總司令湯堯為兵團司令官，第8 軍軍長曹天戈兼兵團副司令官，第170 師師長孫進賢升任第9 軍軍長，仍兼任該師師長。4。第26軍撤運前，歸第8 兵團統一指揮。
據此，國民黨軍第8 、26軍在南盤江以南地區佔領陣地，並在南盤江北岸建立橋頭堡和據點，阻止解放軍南進；李彌則派人深入滇西，糾集反動武裝，準備最後頑抗。
圍攻昆明的湯堯部於12月22日開始向滇南撤退後，中央軍委判斷其將向緬甸、越南逃竄。24日，軍委致電第四野戰軍領導人：“我應出兵一部沿桂南、滇南前