10日、11日，國民黨陸軍總司令顧祝同遵蔣介石的旨意，連續致電位於雲南曲靖的國民黨陸軍參謀長湯堯，主要內容是：國防部與雲南各部隊各機關的聯絡，一律改為由陸軍總部承轉；任命湯堯為陸軍副總司令兼參謀長，監督雲南軍政事務；任命第8 軍副軍長曹天戈為該軍軍長，第26軍副軍長彭佐熙為該軍軍長；令第19兵團司令官王伯勳統一指揮黔滇地區第8 、26、89軍等部，向昆明攻擊，“討伐”盧漢，營救張群、李彌、餘程萬；令空軍派飛機在昆明上空投放宣傳品，並對昆明進行轟炸。
但是，11日這天王伯勳即走上了與盧漢同樣的道路，率第19兵團在貴州普安宣佈起義。
也就在11日這天，盧漢釋放了張群，使得蔣介石對昆明的圍攻變得更加肆無忌憚了。
盧漢宣佈起義時，曾勸說被他扣留的張群在起義通電上簽名，但老奸巨猾的張群卻推脫說：“你們的起義行動，我從心裡表示支援。國民黨敗局已定，誰也無法挽回。蔣先生的所作所為，我也甚不滿意。但我與蔣先生的關係，你們也是知道的，我不便與你們一起行動，望請盧將軍原諒。”
第二天，張群又給盧漢寫了一封信，稱“一年多來群與吾兄推誠相與，反心自問，尚無有負吾兄之處”云云。盧漢見信後，便動了惻隱之心，於11日中午釋放了張群，讓其搭乘被扣在昆明機場的一架英國環球航空公司的飛機飛往香港。就這樣，張群漏網了。
其實，湯堯也是一條漏網之魚。湯堯於12月9 日與張群同機抵達昆明，其使命是商談國民黨陸軍總部遷昆事宜。當天下午抵達昆明後，湯堯被安排在招待所住下。傍晚，雲南綏靖公署副主任馬英前來探望。談話間，馬英神色詭秘地對湯堯說：“老兄，這所房子不吉利啊，住這所房子的人常常被關起來！”
湯堯一聽，猶如五雷轟頂。緊接著，雲南保安副司令柏天民來訪，告知“盧漢將有異圖”。是夜，湯堯提心吊膽，輾轉反側不能成眠。第二天一早，湯堯便假裝外出吃早點，溜到了火車站附近的點心鋪，邊吃邊等，直到由昆明北上的火車開始放汽，他才丟下筷子，快步跳上車廂，僥倖逃往曲靖。
接到顧祝同的電報後，湯堯即於13日由曲靖到達滇東北的沾益，加緊部署“反攻昆明”的作戰計劃。具體部署是：以第8 軍第170 師首先佔領昆明東郊大板橋及其以南地區，掩護第8 、26軍分別在楊林、宜良集結。爾後，第8 軍在昆明北面展開，第26軍在昆明東面展開，定於16日開始進攻昆明。
為鼓勵士氣，顧祝同許諾：攻下昆明後，各部放假三天，發獎金十萬銀元。
為恐嚇起義軍，顧祝同致電盧漢：“請盧將軍從速派人出城談判，和平解決昆明問題，否則，將昆明炸平。”
面對氣勢洶洶的“討伐軍”，盧漢一面率部抵抗，誓死保衛昆明；一面致電劉伯承、鄧小平，請求出兵援助。
此時，人民解放軍擔負從南面實施大迂迴、進軍雲南的二野陳賡第4 兵團還遠在廣西南寧地區，一時無法到達，情況十分緊急。
劉伯承、鄧小平接盧漢派兵援助的電報後，一面電令陳賡第4 兵團提早入滇，一面電令在貴陽的第5 兵團政治委員蘇振華和第門軍軍長兼政治委員趙健民：“準備一個師到四個團的兵力進入雲南適當地區，給第八軍以有力的打擊，策應盧漢，減輕他的顧慮。”
同時，劉鄧又致電中共滇桂黔邊區委員會：“你們應即令各部就現態勢，分頭集結兵力，靠近並監視敵26軍與第8 軍。如其確實進攻昆明時，則從各方面子進攻者以有力打擊（伏擊與對測背襲擊尤要），以策應盧漢並阻擊之。同時，乘勢將敵退越南的一切可能道路完全控制與截斷。”
在完成上述部署後，劉伯承、鄧小平於16日致電盧漢：“我們已分頭派遣部隊，向昆明急進。如第8 、第26軍繼續堅持反動立場，敢於進攻昆明，即請子迎頭痛擊，並堅持要點，以待我軍趕到，協同殲滅之。”
根據劉鄧的命令，第17軍立即組成軍前進指揮所，率第49師於12月19日由安順、鎮寧地區出發，沿黔滇公路西進，圖解昆明之圍；邊縱各部隊立即投入支援起義部隊保衛昆明、阻止國民黨軍退人越南的戰鬥；中共昆明市委緊急動員各級組織，支援起義部隊抗擊國民黨軍，併成立了3000多人的昆明義勇自衛總隊。
在轟炸昆明的基礎上，國民黨軍於16日開始向昆明進攻。19日，湯堯以第8 軍在東面、第26軍在南面發動全