烏江，又名黔江，兩岸懸崖峭壁，怪石磷峋，江水湍急，是解放軍前進道路上的一個很大的障礙。
為了爭取時間，第3 兵團前指決定：第11、12和第47軍以少數兵力正面牽制敵人，主力部隊則分別從彭水南北方向包抄迂迴，分別用偷渡、強渡的辦法突破烏江防線。
18日，作為12軍先頭部隊的第36師第108 團，強渡烏江成功。第35師於21日佔領江口。
隨即，第11、47軍的各路部隊。亦在彭水南北分別強渡。偷渡烏江，獲得了成功。
第47軍第139 師第416 團奪取烏江西岸重要渡口陳家嘴，並俘獲在江中行駛的國民黨軍9 艘船隻和近300 名官兵。
當戰士們清點俘虜時，一個瘦小的國民黨軍官撒腿便跑，連帽子跑掉了也顧不上撿。三連連長韓喜追過去，揀起帽子一看，上面綴有一個國民黨軍大帽徽，頓時明白：“這是個大傢伙！”隨即命令四班長率一個小組將其抓回來。
四班長率三名戰士追出幾米後，只見那傢伙一屁股坐在地上，還假裝正經，操著一口廣東話說：“有沒有搞錯？你們是哪一部分的，別搞誤會了！”
四班長上前一步，將黑洞洞的槍口對準他，一拍胸膛，大聲說：“誤會不了，我們是毛主席、朱總司令的人民解放軍！”
一聽此言，敵軍官頓時臉色鐵青，顫巍巍地從口袋裡掏出兩根金條，請戰士們將他放了。
四班長不屑一顧地斥責道：“你別打錯了算盤，解放軍不要俘虜的東西，你還是趕快跟我走，別再耍花招了！”
下午，被俘敵軍官被送到第416 團前進指揮所，從他身上搜出一封信，副團長苗汝昆開啟一看，只見上面寫著：中兵（鍾彬）吾弟大鑒：特派經國兒前來慰勞。金門大捷，看來共軍不是不可戰勝的。望弟抓住大好時機，鼓舞官兵士氣，率部死守烏江，嚴防共軍佔我重慶。
切！切！
中正原來這是蔣介石的親筆信！苗汝昆邊看信邊詢問。敵軍官吞吞吐吐地說：“我叫鍾彬，是、是第14兵團司令官。”
鍾彬的第14兵團迅即潰敗，陳克非的主力第2 軍也失去掌握。宋希濂率殘部趕緊向西逃跑。23日黃昏，宋希濂率直屬隊及其它殘兵敗將撤到了南川。
晚飯之後，宋希濂召來隨同西撤的綏署副參謀長羅開甲。辦公室主任陳定、軍政幹部學校代理教育長孔方、第122 軍軍長丁樹中、第124 軍軍長顧葆裕等人，在駐地的小樓上開會，商討下一步的出路。
經過清點，宋希濂基本弄清了目前手下還掌握有萬把人，主要是司令部直屬的警衛營、工兵營、軍政幹校教導總隊及第122 、124 軍殘部等，基本沒有什麼戰鬥力。
會議開始後，宋希濂首先就局勢和出路問題作了分析，他說：“目前我們可以說是山窮水盡。前面，有數十萬共軍步步緊逼，烏江尚不能阻擋其西進；後面，則是重慶。我們的出路何在呢？”
話至此，宋希濂不往下說了，他要看看其他人的態度。
這時，羅開甲開口道：“仗打成這個樣子，我們有何顏面到重慶呢？再說，我們也犯不著到重慶。事情很明顯，西南快保不住了，共軍是志在必得，總裁也毫無辦法。到了關鍵時刻，總裁等大員們坐飛機一走了之，我們怎麼辦呢？還得自己尋出路！”
“大難當頭，出路何在呢？難道我們要向共軍接洽投誠嗎？”第124 軍軍長顧葆裕不置可否地問道。
提到“投誠”，剛剛當上第122 軍軍長的丁樹中極力反對：“我們不能上共軍的當，現在說不殺頭，那誰知道以後殺不殺。就是不殺頭，讓你去做苦力，那日子也不好過。聽說連張治中在北平都是軟禁著的，更何況我們。”
丁樹中，原本是國民黨憲兵第3 團副團長及憲兵司令部的警務處長，殺害過許多共產黨人和進步人士，所以他極力反對投誠。
在宋希濂的誘導下，幾個人商量來商量去，最後得出這樣的結論：“三十六計，走為上計。走！不管一切，不顧一切，快點走，走到較安全的地方去，避免被共軍包圍殲滅。”
實際上，宋希濂自11月18日僥倖逃出解放軍第3 兵團的合圍圈後，便打定了西逃的主意。19日，宋希濂親手燒掉了由蔣經國帶來的“蔣介石親筆信”，關閉了電臺，切斷了與蔣介石的一切聯絡。
接著，宋希濂提出了行動方案：“前進的目標：第一步，西昌；第二步，滇緬邊境的