軍。可是途經萬縣時，硬是被奉了劉湘密令的第21軍第3 師師長王陵基給扣了。
前仇未報，又添新恨。王陵基從江西跑到四川，搶走了四川省主席的職位不說，還一個勁兒地在蔣介石跟前陷害川派。
對於王出任四川省主席，不僅劉文輝、鄧錫侯不滿，四川軍政界要人多有不服。鄧錫侯的副手、第95軍副軍長黃隱首先拍案而起：“不管哪個，要奪權，槍桿子上來取！”接著，四川省參議會立即響應，先後致電國民黨總裁蔣介石、行政院長張群，要求飭鄧回任四川省政府主席，日：“西南政務重要，情勢險惡，苟變更人事，難免不引起後果”
蔣介石指示張群回電雲：“晉康主席年來心力交瘁，而措施多艱，深同情其處境之艱屯。主席將另有借重，川事繼續委之川人。”
張瀾當時不僅是劉文輝的座上常客，而且也深受鄧錫侯的敬重。鄧遂向張瀾問計。
張瀾誠懇地說：“要看清形勢。丟了省主席不要緊，重要的是抓牢槍桿子。現在作好準備，解放大軍壓境時，你待機起義”
在國。民黨政府退到重慶後，10月29日，鄧同劉文輝等向在重慶的代總統李宗仁再提要求撤換王陵基的四川省主席，李宗仁苦笑道：“莫說撤換一個省主席，就是撤換一個專員，我都沒有權力，都得由蔣先生定。”
李宗仁離開重慶回桂林時，鄧錫侯前往送行。臨上飛機前，鄧直言對李道：“代總統，王陵基不撤，到時候我們可要倒拐啊！”
“倒拐”‘在四川話是就是“轉彎”的意思，李宗仁聽得明白，先是一震，繼而只好相勸：“以大局為重，忍辱求全吧！”
潘文華，字仲三，四川仁壽縣人，1906年到新軍當兵，1910年畢業於四川陸軍速成學堂。歷任排、連、營、團、旅長等職。1920年出任劉湘部第2 軍師長，1926年任教導師師長兼重慶市市長，1935年任第23軍軍長。1937年隨劉湘出川開赴江蘇、安徽抗戰，時任第23集團軍副總司令兼第23軍軍長。潘是“四川王”劉湘的親信，劉湘死後，潘掌握了劉部基幹隊伍第21軍。蔣介石為了拉攏他，委潘擔任川康綏靖公署副主任、川陝鄂邊區綏靖公署主任、第28集團軍總司令兼第23軍軍長。
1939年，潘文華為了奪取四川省主席寶座，策動倒王瓚緒活動，王即倒臺，但“主席”位置，蔣介石兼了去。潘費力沒得便宜，當然對蔣心懷不滿。
蔣知潘文華心中有氣，為籠絡潘，讓孔祥熙、賀國光牽線，與潘結為“金蘭”兄弟。與此同時，蔣將親信戴高祥、傅秉勳硬插在潘文華身邊，委以參謀長等職。另一方面，蔣又任命潘昌獻——潘文華之弟擔任了四川省銀行總經理。1940年，蔣介石再指令財政部給四川省銀行投資200 萬元，潘昌獻升任董事長。這幾招，著實讓潘文華服服貼貼。
潘文華帶著川湘鄂邊區綏靖公署的空殼，移駐湖北宜昌市，潘手中的軍權喪失殆盡，甚至連自己兒子潘清洲指揮的第235 師也被“蔣系”孫震吞併。1948年7 月16日，駐守襄樊的康澤兵敗被俘，蔣介石指罪潘文華援助不力，又撤去了他川湘鄂邊區綏靖主任之職。
但蔣介石清楚，潘文華在四川軍界是個舉足輕重的人物，便給了他一個西南軍政長官公署副長官的虛銜。
在國共兩黨兩軍對壘中，劉文輝、鄧錫侯、潘文華雖然屬於蔣介石營壘，但與中共卻也建立了聯絡的渠道。
早在抗戰時期，為爭取國民黨地方實力派團結抗日，中共領導人周恩來、董必武、林伯渠。彭德懷、王若飛等，就同劉、鄧、潘有了接觸。1942年7 月，應劉文輝的要求，周恩來派王少春等到雅安劉文輝部設立了秘密電臺。劉與中共的聯絡一直沒有中斷。1944年冬，劉、潘二人秘密參加了中國民主同盟。1946年11月周恩來又在南京親自做劉文輝的工作。1948年1 月，中國國民黨革命委員會在香港成立，劉被推為川康分會負責人。是年，張瀾、李濟深派杜重石帶信給劉，要其聯絡西南各方勢力，待機起義。
1949年7 月，中共川東地下黨在重慶召開會議，根據解放軍向全國進軍的形勢，決定加強對國民黨軍包括劉、鄧、潘等地方軍的爭取工作。
8 月，王少春根據中共中央的指示，進一步作劉文輝的工作。王少春告知劉文輝：川、康解放為期不遠，要認清形勢，當機立斷，用自己的行動書寫自己的歷史。針對劉文輝的重重顧慮，王少春曉以大義，向其嚴肅指出：現在已經是