劉文輝，字自乾，四川大邑縣人。1908年考入成都陸軍小學。1911年赴西安就讀陸軍中學。1916年畢業於保定陸軍軍官學校，後在川軍第2 軍任參謀、營長、團長等職。1921年擔任川軍第1 混成旅旅長。其後，在軍閥混戰中不斷打敗對手，實力逐年擴大。1923年出任第9 師師長，1927年任第24軍軍長，1929年擔任四川省主席、川康邊防軍總指揮。
30年代，劉文輝是四川政壇上舉足輕重的人物。他擅長縱橫之術，四川諸多派系被他玩於股掌之間。他的隊伍人數不斷增多，地盤不斷擴大，擁有軍隊十多萬，據有大半個四川。為統一四川，問鼎中原，他不顧保定軍校同學之誼，打垮了田頌堯，收拾了鄧錫侯。之後他不惜親情，同親侄劉湘開戰，上演了一幕四川軍閥史上最殘酷、最驚心動魄的“叔侄大戰”。劉湘在蔣介石的支援下，打敗了“麼爹”，登上了“四川王”的寶座。劉文輝與蔣介石也由此結怨。劉文輝被侄兒打敗後，逃到了地瘠人貧的西康。他在川康廣袤的土地上廣種鴉片，發了大財。川康地區年產鴉片六七萬噸，大半產於他的防地。因鴉片大發其財的劉文輝，重新養起了一支很有實力的軍隊，蔣介石對他也無可奈何，不得不讓他任西康省主席之職。
西康地處邊睡，蔣介石鞭長莫及，雖然劉文輝長有反骨，但對蔣政權並無威脅。抗戰開始後，蔣介石找到了收拾劉文輝的機會。但劉文輝心裡清楚得很，讓他打日本，是蔣借刀殺人之計。他不像還有民族正義感的侄子劉湘，不管蔣介石使出千百計法，他也不挪窩出西康。結果是：劉湘慘死，他還盤踞在西康。
三大戰役之後，蔣介石便在考慮西南這塊退避之地。
1949年1 月8 日，蔣介石電促劉文輝飛赴南京“共商國是”。
劉文輝到了南京，蔣介石在總統府直截了當地對他說：“四川是抗日戰爭勝利的發祥地，也是中央賴以反共的基地。中央準備最近遷都四川在那裡同中共決戰。中央要借重自乾先生”
但是不久，蔣介石確實撤了鄧錫侯的四川省主席之職，卻沒有給劉文輝，而是讓時任江西省主席的王陵基接任。劉文輝從西康來成都後，蔣又在劉公館的對門住了一連憲兵，四周佈滿便衣，甚至還想給劉家派傭人。這表明，蔣不信任劉文輝。
鄧錫侯，字晉康，四川營山縣人。同劉文輝一樣，他也就讀過成都陸軍小學，也是畢業於保定陸軍軍官學校。辛亥革命前夕，參加四川新軍，先後在川軍中任營長、團長、旅長等職。1918年任獨立第5 旅旅長。1920年任第3 師師長不久，被北洋政府委任為四川省省長，後改為四川清鄉督辦。1927年為第28軍軍長。與劉文輝不同的是，抗日戰爭中，他作為第22集團軍總司令兼第45軍軍長，率部出川抗日，轉戰晉、魯，對抗擊日軍作出了一定貢獻。在山西抗擊日軍時，鄧還數次邀請八路軍總司令朱德去他的部隊講授游擊戰術，並送過槍支彈藥給八路軍，為蔣介石所不滿。劉湘死後，蔣介石找不到更合適的人選，即委鄧錫侯回四川主持川康軍務，先後出任委員長重慶行營副主任、川康綏靖公署主任、四川省主席、西南軍政長官公署副長官。
1948年3 月20日，蔣介石派糧食部長俞飛鵬到四川，向鄧提出急調10萬石糧食和12萬名壯丁出川，被鄧回絕：“四川的糧食四川人要吃。現在，有這麼多中央軍駐在四川，也要吃！還有啥子糧食可以調出去嘛？至於壯丁嘛，那就更不好辦了。”
同年3 月，蔣介石讓王陵基接替了他的四川省主席之職。
王陵基也是四川人，而且是川軍中資格最老的將領之一。王陵基善於投機鑽營，雖非黃埔嫡系，但深得蔣的信任。蔣在做“割據西南夢”時，軍事上主要依賴胡宗南和宋希濂，地方上主要依靠張群和王陵基。
王陵基果然不辱“使命”，上任伊始，立刻派民工上萬名組成“鐵肩隊”，晝夜穿行金牛道上，為胡宗南部趕運糧食。武器。1949年，四川大旱，王陵基卻不顧川人死活，強徵軍糧900 萬石，借糧900 萬石，創四川省有史以來徵糧最高數額。為維護蔣家殘局，他殘酷鎮壓學生運動。1948年4 月9 日，他下令讓軍警開槍鎮壓“要民主，要自由，爭溫飽”的遊行學生隊伍，造成了震驚全國的“四九慘案”
王陵基與劉文輝也有積怨。在30年代初，劉家“叔侄大斗”時，劉文輝花了20萬塊大洋從德國購進了20架新式飛機，在上海將機件拆散裝箱，準備用船運入四川，組建一支空