以兩個善打攻城戰的主力師團鑽隙。第168師團由中境切入，第161師團則籍舟艇在洞庭湖面進行“水上機動”。
張烈陽聽完沈醉的報告，肚子一個人在火車車廂裡沉思的時候，曲非凡走到了張烈陽的身邊說道：“師座！這是這幾天整理出來的常德會戰的戰場情況報告！”張烈陽從口袋裡摸出了一包煙，拿出了一支邊點燃邊說道：“把檔案放下吧！”說著張烈陽猛吸了兩口煙接著問道：“列車進入湖南還要多久？！”
曲非凡看了看手錶回答道：“師座！如果不出意外的話，一週後我們將進入湖南境內！”張烈陽點了點頭說道：“你先下去休息吧！”聽到張烈陽的命令，曲非凡快步離開了。等曲非凡走後，張烈陽拿起了曲非凡整理好的戰報看了起來。
11月1日當日，第10集團軍長江南岸第一線前哨部隊第98師首當其衝，戰況激烈。正面敵軍番號經判明為第163、113、139師團、第168師團的一部分及獨立第九十三旅團。番號之多，頗出軍委會與第六戰區的預期。
抗戰時期之前哨戰有一特點，即兩方一開始接觸之兵力皆為團級，此因。第一線陣地遼闊，必需點點守備，不得不分散兵力；而日軍則習以師團為戰略單位，在戰場上則以聯隊乃至大隊單獨推進，如此一可將進攻兵力張開，使。難以判明其攻勢重點，一則因日軍之個別聯隊戰力強韌，綜合戰力完整，實亦足擔當一面。日軍這種做法使其得於作戰間實行大規模之透入。第10集團軍王敬久總司令在接獲第一批戰報後，判明日軍主攻方向如戰區之預測，為暖水街、王家畈一帶，乃電令所屬第79軍及第66軍將主力開往暖水街、王家畈設定防禦主陣地。兩軍分別以一部遲滯抵抗，在4日順序退入主陣地。意圖以暖水街為中心，阻止日軍攻勢，以待戰區重兵來援。11月3日，沿江全線轉入激戰，自右而左，第73軍於澧縣，第44軍於東港，第79軍於街河市都發現日軍主力部隊。日軍規模之大，遠出戰區預料。
接替陳誠擔任第六戰區司令長官的孫連仲在研判湘西方面軍情後，認為敵主力似乎已經表明指向常德，乃於4日晚間電令自第九戰區開來的第74軍開往桃源，作為第10集團軍之後衛，同時該軍已在常德附近構築工事的第57師立即進入常德佔領陣地。但是孫連仲對日軍主攻方向仍無信心，鄂西會戰前期，日軍也在這個地區大舉肆虐，意圖造成以此地為主攻地區的假象，最後還是指向石牌。孫連仲是陪都大門的鞏衛軍，自然不敢輕舉妄動，所以仍然電令江防軍吳奇偉總司令固守陣地，慎防來敵，對於戰區預備隊第26集團軍與第33集團軍，孫長官遲遲不願過早調往湘西，仍訓令兩集團軍待命策應江防軍作戰。
11月7日，第六戰區第一線兵團兩個集團軍已在王家畈，暖水街，紅廟一線形成一整然防線，以第74軍為主的第二線兵團則仍在運動中，搶佔後方桃源等要點。日軍渡江集結完畢後，以第113、163、139、168師團主力及協攻之第40、158師團部分部隊（聯隊級支隊）向。展開全線進攻，戰局立變。第44軍於南縣、津市一帶接敵，日軍第139師團兵分多路，第44軍被迫展開陣線，點點堵漏，至5日第44軍已展開百餘華里，犯下兵家大忌。7日上午正當第一線之第79軍暫6師己因傷亡慘重而撤退，王敬久總司令電令前線各部奮勇逆襲，恢復陣地，均未奏功。戰況危急。暫6師在街河市與敵激戰四日後，退入第10集團軍主陣地的中樞——暖水街。
正文 第六百零九章 回師湖南（六）
第六百零九章回師湖南（六）
第79軍的第98師與第194師努力抗擊當面之敵，第199師則於暖水街側翼機動邀擊日軍，。第79軍已形成以暖水街為核心的防禦態勢。
正當第10集團軍全線激戰，殊死搏鬥之際，第29集團軍卻正踏入殺陣。在第113師團渡江全力進犯後，第161師團亦以一部水面機動，在濱湖區點點突破。第44軍多面受敵，當面已無陣線可言。
第29集團軍在日軍調轉主攻方向後，轉入守勢，但因部隊原先已與日軍糾纏交錯，所以在日軍驟然加強兵力後的進攻下立遭突破。
第六戰區司令長官孫連仲也趕緊電令第29集團軍暫時放棄濱湖區，撤守石門至澧縣間之澧水防線。王纘緒總司令佈署集團軍向澧水方面轉進集結，以第44軍駐守澧縣及各渡口，第73軍主力據守石門，11月13日，王纘緒總司令以第44軍久戰疲乏，乃擴張解釋孫長官先前相機撤退的命令，率領