現在張飛手下已經有近五萬人馬了，為了攻打徐曁縣和山陰縣，張飛在沿途各縣大肆招募兵卒，瘋狂的擴軍，至於其中有沒有強拉壯丁的行為，就不得而知了，反正曹操做過，李重也做過。
其中對錯，自在人心。
張飛也並沒有著急攻打徐曁縣，不管怎麼說孫策也是縱橫江東的人物，單論排兵佈陣，決戰兩軍之際，張飛還真不如孫策。
張飛的想法是慢慢蠶食徐曁縣的兵力，用機械的力量來對抗城牆。
別忘了，張飛陣營之中可有著三國第一機械高手諸葛亮呢，製造攻城車，雲梯，箭塔，巢車、投石機等等，這正是諸葛亮的強項。此外，諸葛亮雖說不善於奇謀，但派兵佈陣還是很有一套的，特別是在這種幾乎沒什麼意外發生的攻城戰中。
…………
“轟轟……”徐曁縣上空箭石亂飛，喊殺聲嘈雜不堪。孫策和張飛不停的調兵遣將，一攻一守，真是一對好基友。
一連攻殺了十餘日，張飛的軍隊戰死五千餘人，孫策的兵卒也戰死兩千餘人。但不出意外的話，接下來這種傷亡比例將會鉅變，徐曁縣的城牆已經被張飛的投石機轟塌了好幾處，吳兵已經漸漸喪失了守城的優勢，陷入肉搏戰之中。
冬日之下，東門之處，血光之中，一隊兵卒消失在城牆的缺口之下，張飛毫不猶豫的又派出一支軍隊，衝擊城牆的缺口。在荊州兵卒身後，呼嘯的石塊還在轟擊這個缺口，不分敵我。
“砰……”一顆臉盆大小的石塊砸在荊州兵卒的後腦上，巨大的衝擊力讓人頭像西瓜一樣爆裂開來，腦漿飛濺。紅白相間的黏糊飛出老遠，粘在人身上腥氣撲鼻。這只是慘烈戰爭中一個小情節而已，死在投石機之下的兵卒還算幸運，總算有個痛快。一些受傷的兵卒就慘了，在地上翻滾哀嚎，慘呼連連。
一隊一隊兵卒飛蛾投火一般陷入戰場絞肉機之中，不到片刻就變成一具具毫無生機的屍體。
控制人口最佳的方法除了瘟疫，就是戰爭了。
轉眼間，張飛圍城的時間已經超過了一個月，戰局再次發生變化，徐曁縣的城牆坍塌嚴重，高度優勢幾乎喪失殆盡，兩軍傷亡比例也逐漸持平。於是無論張飛，還是孫策都坐不住了。
孫策是想要撤兵山陰，如今餘暨縣已經失去了防禦優勢，再打下去已經沒有什麼意義了。莫不如撤兵山陰縣，再行抵擋，而且還能將張飛的領導拉長，也算是兩全其美了。
同樣，張飛軍中的諸葛亮也認為孫策必然要撤軍，建議張飛派一支軍隊截斷山陰縣和餘暨縣之間的官道，將孫策困死在餘暨縣。
但張飛並不是十分贊同諸葛亮的意見，沒有什麼其他原因，張飛也是為全盤考慮了。誠然，按照諸葛亮所說，派出一支軍隊確實可以在孫策退兵之時截殺孫策，但有利弊，孫策也有可能在張飛的援軍到達之前，一舉攻破這支軍隊。
而且派出軍隊截殺孫策，會造成攻城的軍隊數量減小，失去絕對優勢。派出的軍隊少了，和兵家大忌添油戰術就沒什麼兩樣了。
再者，徐曁縣和山陰縣之間有好幾條道路可以通行，張飛也拿不準孫策會選擇哪條道路撤軍，甚至孫策有沒有秘密撤軍的道路張飛都不清楚，這就是客場作戰的地理劣勢。
有道是機不可失、失不再來，張飛略一猶豫，孫策就已經準備完撤軍事宜，當夜就棄守徐曁縣，趕赴山陰佈防。
張飛道路不熟，也不敢連夜追擊孫策，也害怕孫策使用誘敵之計，只得按兵不動，待到天明再行定奪。
一夜之間，孫策撤軍三十餘里，張飛也做了最後的努力，派陳到帶兩千精騎追少孫策。
但很可惜，江南水網縱橫密佈，實在不利於騎兵行軍。陳到人生地不熟，根本就追不上孫策，還差點迷路，只得回來向張飛覆命。
張飛也預料到這種情況，並沒有怪罪陳到，帶領大軍徐徐而進，趕赴山陰縣。
到了山陰縣，孫策就已經在無退路了，山陰縣不光是會稽郡的治所所在，也是會稽郡的軍事重鎮、門戶。山陰縣再往東，就是上虞縣，餘姚縣，句章縣，鄮縣，和鄞縣，這五個縣距離極近，所以說這五個縣再加上山陰縣，就是整個會稽郡的經濟中心了，人口也佔到會稽郡的一半還多。
此外，再往南區就是剡縣，章安縣和永寧縣，這三個縣地勢偏遠，都不用打，只要張飛攻克了上述五縣，絕對會望風而降。
孫策退守山陰，集中力量，也算是中規中矩的選擇。但同時，也有不利的地方。