（大盟真是太、給、力了！謝謝趙無恤2014、ufgw、書是、白燼雨）
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馬悍的計劃，在豫州進行得非常順利，從六月到八月，短短兩個月時間，張遼、成廉、任峻兵分三路，各自奪取了譙郡、梁國、陳國及汝南。
豫州最大也是最重要的郡就是汝南，汝南定則豫州平。而攻取汝南的，就是張遼的鐵騎。
曹操在汝南佈置的兵力超過五千，不過多為雜兵，在張遼鐵騎衝擊及龍狼軍烏追部出關入穎川的雙重打擊下，曹兵很快崩潰，或逃入兗州，或竄入深山為匪。
譙郡是曹操老家，不過曹操早就將族人遷徙一空。沒有曹氏勢力做梗，譙郡自然也是輕取而下。
至此，馬悍所控制的河南尹，已經與豫州、徐州連成一片，並形成了對曹氏兗州的大包圍。
高順、張遼、成廉既感激馬悍以驃騎將軍之尊，千里赴援，又與曹操有深仇大恨，再加上他們已無所依憑，只有投靠馬悍一條出路，他們的投誠，是真心實意的。
至於任峻，此人是河南尹中牟人，正好在馬悍勢力控制範圍內。以前各為其主，自然禍不及家人，但現在任峻既已歸降，那就不一樣了。若敢反叛，等待他的，就是滅門之禍與眾叛親離。要知道任峻所部俱為宗兵，也就是說，這支軍隊的家眷，幾乎全在中牟。若任峻膽敢降而復叛，馬悍一聲令下，搜捕中牟任氏家族。就能讓這支軍隊瞬間崩潰。
事實上，任峻降後再無叛意，對他這樣的宗兵將領而言，宗族的利益永遠在第一位，誰控制了其族群，能給其宗族帶來好處，他就會跟誰，無所謂忠誠，只是利益。
這一點，呂虔也是一樣。誰控制兗州，或者說誰控制了任城國，他呂虔就跟誰混。
這些人，頭頂上都沒寫著個曹字，改換門庭，歸附朝廷，也是大勢所趨。
豫州戰事，一如馬悍所料，穩步順利推進。但兗州的情況卻有點出乎意料。曹操的確大幅收縮了兵力，但並不如馬悍所料那樣，全部收縮到老巢，而是將兵力集中於四個地方：濮陽、陳留。以及山陽郡的亢父、高平。
前兩處在馬悍意料之中，但後兩處，卻大出意外。這亢父、高平二處，正是從小沛進入兗州的要道。當初曹操二打徐州時。被呂布從背後捅一刀，急忙回師返兗，途經此地時。就曾感嘆。若呂布率軍在此扼守，遏其歸途，相峙日久，曹軍兵疲糧乏，必難逃敗亡。呂布的戰略失誤，曹操怎會再犯？
曹操逃入小沛後，先讓劉備於泗水攔截，組成第一道防線；再留下夏侯淵率軍扼守亢父、高平，組成第二道防線。而曹操則回師陳留，緊急募兵，決意拚死抗擊。
但曹軍第一道防線很快就被攻破。下邳戰敗後，劉備原本不剩多少人馬，如何擋得住李典、呂虔八千大軍？稍加抵抗後，便撤出小沛，向北而逃，退入第二道防線，與夏侯淵合兵一處。
劉備北逃，曹軍第一道防線不攻自破，八千大軍，兵臨高平城下，曹軍氣沮。不過有所失也有所得，七月中，早前被曹操派遣攻略徐州南部的曹洪、朱靈所部轉道豫州梁國，自濟陰入山陽與夏侯淵會合。
曹洪與朱靈攻略徐州以南頗為順利，非但沒遭受損失，更殲滅劉勳五千大軍，獲得不少輜重糧秣，俘虜近千。這一支生力軍一加入，頓時給曹軍注入一劑活力劑。
如此一來，夏侯淵的阻擊兵力一躍升至六千餘人，已不是李典、呂虔所能啃得下的了。
八月，高順率整訓完畢的五千兵馬，進至武唐亭，與夏侯淵對峙。
此時，曹軍六千，徐州聯軍一萬三千，堪堪形成攻守對峙之勢，雙方都在尋找一個破敵之法。
曹操曾派兵襲擊濟陰的乘氏與鉅野，想捕殺李氏族人，以威脅李典。只可惜曹操實力已今非昔比，手頭基本沒有能拿得出手的機動兵力，派出的多為新卒雜兵，而李氏塢壁營建多年，防禦堅固。結果包圍月餘，攻之不下，反而折兵損糧，最終只得放棄。
至於任城國的呂氏宗族，不知是曹操體諒呂虔已盡力，投降是不得已，還是心存指望徐州軍打不進兗州，呂虔還有反正的可能……總之，曹軍並沒有對呂氏宗族動手。
而呂虔顯然也領情，所率別部在攻打曹軍時並不積極。
高順因軍職最高，又得馬悍責令全權指揮此役，遂統合三軍，先後向兩城發動六次進攻，但除了損失千餘卒之外