機取之，易如反掌。兵法雲：‘出其不意，攻其無備。’正是這個道理。”魏延和姜維聽後拜服。
孔明憐憫郝昭的忠誠，命令他的妻兒扶著他的靈柩回魏國，以表彰他的忠心。接著，孔明對魏延和姜維說：“你們兩人先不要卸甲，可以引兵去襲擊散關。把關的人如果知道我們來了，必然會驚慌逃走。如果稍微遲疑一下，就會有魏兵趕來增援，那就難以攻取了。”魏延和姜維領命而去，直接殺向散關。把關的人果然都逃走了。兩人剛要上關卸甲休息，卻遠遠看到關外塵土飛揚，魏兵已經趕到。兩人相視而笑，說：“丞相真是神機妙算啊！”他們急忙登上城樓觀察情況，發現來的是魏將張合。於是兩人分兵守住險要之道。張合看到蜀兵佔據了有利地形，只好下令退軍。魏延趁機追殺一陣，魏兵死傷無數，張合大敗而逃。
延回到關上後向孔明報告了戰果。孔明則親自率領大軍從陳倉斜谷出發攻取了建威等地。後續蜀兵也陸續進發增援。後主劉禪又派大將陳式前來助戰。孔明再次揮師復出祁山安營紮寨。他召集眾將說：“我第二次出兵祁山沒有取得什麼成果現在再次來到這裡。我估計魏國人還會在老地方與我們對抗。他們認為我們會攻打雍、郿兩處所以一定會派兵防守。但我看陰平、武都兩郡與漢中相連如果能夠奪取這兩個地方也可以分散魏國的兵力。誰願意前去攻打？”姜維和王平都表示願意前往。孔明非常高興於是命令姜維率領一萬兵馬攻打武都王平則率領一萬兵馬攻打陰平。兩人領命而去。
再說張合回到長安後向郭淮和孫禮報告了陳倉失守、郝昭死亡以及散關被蜀兵奪佔的情況。他還說：“現在孔明又復出祁山分兵多路進攻。”郭淮大驚道：“如果這樣的話他們一定會攻打雍、郿兩處的！”於是他留下張合守衛長安命令孫禮保衛雍城自己則親自率領兵馬星夜趕往郿城防守。同時他還上書洛陽告急請求增援。
魏主曹睿正在朝堂上，近臣上奏說：“陳倉城已經失守，郝昭已經陣亡，諸葛亮又出兵祁山，散關也被蜀兵奪去了。”曹睿聽後大驚。忽然又有奏報，滿寵等人上表稱：“東吳孫權自立為帝，與蜀國結盟。現在派遣陸遜在武昌訓練人馬，聽候呼叫。預計不久就會入侵我國。”曹睿得知兩處都面臨危急，舉止失措，十分驚慌。
此時曹真病還未痊癒，曹睿立即召見司馬懿商議對策。司馬懿上奏說：“以我的愚見所料，東吳一定不會出兵。”曹睿問：“你怎麼知道？”司馬懿回答說：“諸葛亮一直想報猇亭之仇，並非不想吞併吳國，只是擔心中原會乘虛而入攻擊他們，所以暫時與東吳結盟。陸遜也知道這一點，所以假裝要興兵來應對，實際上是坐觀成敗。陛下不必防備吳國，只需防備蜀國。”曹睿聽後說：“你真是高見！”於是封司馬懿為大都督，總領隴西各路軍馬，命令近臣去取曹真的總兵將印來。司馬懿說：“我自己去取。”於是辭別皇帝出朝，直接到曹真府上，先派人進去通報，然後才進見曹真。
問候病情之後，司馬懿說：“東吳和西蜀已經會合，興兵入侵我國，現在諸葛亮又出兵在祁山下寨，您知道嗎？”曹真驚訝地說：“我家人知道我病重，不讓我知道這些事情。像這樣國家危急的時刻，為什麼不拜你為都督來退蜀兵呢？”司馬懿回答說：“我才疏學淺，不能勝任這個職位。”曹真說：“把將印交給你。”司馬懿推辭說：“都督您別擔心。我願意助您一臂之力，但不敢接受這個將印。”曹真激動地跳起來說：“如果你不接受這個重任，中原就危險了！我會抱病去見皇帝來保舉你！”司馬懿說：“天子已經下了命令，但我不敢接受。”曹真非常高興地說：“你現在接受這個重任，一定可以擊退蜀兵。”司馬懿見曹真再三讓印，於是接受了將印，入內辭別了魏主曹睿，帶領兵馬前往長安來與諸葛亮決戰。