劉備向諸葛亮詢問如何抵禦曹操的軍隊。諸葛亮回答說：“新野這個小縣城不能久居。最近聽說劉表病重，我們可以藉此機會，奪取荊州作為安身之地，這樣可以更好地抵禦曹操。”劉備說：“你說得很有道理，但我受過劉表的恩情，怎能忍心圖謀他的領地呢？”諸葛亮說：“現在如果不行動，將來後悔就來不及了。”劉備堅決地說：“我寧願死，也不願做不義之事。”諸葛亮見狀，只好說：“那我們再商量一下。”
夏侯惇兵敗回到許昌，自己捆綁著去見曹操，請求處死。曹操卻釋放了他。夏侯惇說：“我中了諸葛亮的詭計，被他用火攻打敗。”曹操說：“你自幼用兵，難道不知道在狹窄的地方要防火攻嗎？”夏侯惇回答：“李典、于禁曾經提醒過我，但我後悔沒有聽從。”曹操於是獎賞了李典和于禁。夏侯惇又說：“劉備如此猖獗，真是心腹之患，不可不盡快除去。”曹操說：“我所擔心的，就是劉備和孫權，其他的人都不足為慮。現在應該趁此機會掃平江南。”於是下令出動大軍五十萬，分為五隊，每隊各領兵十萬，自己親自率領其中一隊。又任命許褚為折衝將軍，領兵三千作為先鋒，定於建安十三年秋七月丙午日出師。
太中大夫孔融勸諫曹操說：“劉備、劉表都是漢室宗親，不可輕易討伐；孫權佔據六郡，且有長江天險，也不易攻取。現在丞相發動這場不義的戰爭，恐怕會失去天下的期望。”曹操大怒，說：“劉備、劉表、孫權都是違抗命令的臣子，怎能不討伐！”於是叱退孔融，下令：“如有再敢進諫者，一律斬首。”孔融出府後，仰天長嘆：“以至不仁伐至仁，怎能不敗呢？”
這時，御史大夫郗慮家的客人聽到了孔融的話，報告給郗慮。郗慮經常被孔融侮慢，心中正恨他，於是將這話報告給曹操，並說：“孔融平日常常侮辱丞相，又與禰衡交好。禰衡稱讚孔融為‘仲尼不死’，孔融稱讚禰衡為‘顏回復生’。先前禰衡侮辱丞相，就是孔融指使的。”曹操大怒，於是命令廷尉捉拿孔融。孔融的兩個兒子年紀還小，當時正在家中對坐下棋。左右的人急忙報告說：“你們的父親被廷尉捉去了，將要被斬首！二公子為什麼不趕快躲避？”兩個兒子說：“鳥巢都被打破了，哪裡還有完好的卵呢？”話還沒說完，廷尉的人又到了，把孔融全家以及兩個兒子都抓起來，全部斬首，並在市上示眾。京兆人脂習伏在孔融的屍體上痛哭，曹操聽到後大怒，想要殺他。荀彧說：“我聽說脂習常常勸諫孔融說：‘你過於剛直，這是取禍之道。’現在孔融死了他來哭，這是義人啊，不可殺。”曹操於是作罷。脂習收斂了孔融父子的屍體，全部安葬了。後人有詩讚孔融說：“孔融居北海，豪氣貫長虹。坐上客長滿，樽中酒不空。文章驚世俗，談笑侮王公。史筆褒忠直，存官紀‘太中’。”
曹操殺了孔融後，傳令五隊軍馬依次出發，只留下荀彧等人守衛許昌。
荊州的劉表病得很重，他派人去請劉備過來，想要託付給他一些事情。劉備帶著關羽和張飛趕到荊州去見劉表。劉表對他們說：“我病得很重，可能馬上就要死了，所以我決定把荊州託付給你。我的兒子沒有能力，恐怕不能繼承我的基業。我死後，你就自己當荊州的主人吧。”劉備哭著拜謝說：“我一定會盡全力輔佐你的兒子，怎麼敢有其他想法呢？”
就在這時，有人報告說曹操親自率領大軍來了。劉備急忙辭別劉表，連夜趕回新野。劉表在病中聽到這個訊息，非常吃驚，他打算寫遺囑讓劉備輔佐他的長子劉琦當荊州的主人。但是，蔡夫人聽到這個訊息後非常生氣，她關上門，讓蔡瑁和張允守住外門。
這時，劉琦在江夏知道父親病重，就趕到荊州來探望。當他到達外門時，蔡瑁攔住他說：“你奉命鎮守江夏，責任重大。現在擅離職守，如果東吳的軍隊來了怎麼辦？如果你進去見主公，他一定會生氣，病情會加重，這樣就是不孝了。你應該快點回去。”劉琦站在門口大哭了一場，然後騎馬回江夏去了。
劉表的病情越來越嚴重，他盼望著劉琦能來，但直到八月戊申日，他大叫了幾聲就死了。有人寫了首詩來感嘆劉表的一生。
劉表死後，蔡夫人和蔡瑁、張允商量，假造了一份遺囑，讓次子劉琮成為荊州的主人，然後他們開始舉辦葬禮。這時劉琮只有十四歲，但他很聰明。他對大家說：“我父親去世了，我哥哥在江夏，還有叔父劉備在新野。你們讓我當主人，如果我哥哥和叔父興兵問罪，我們怎麼解釋？”官員們還沒回答，幕官李珪就說：“公子你說得對。現在應該立刻給江夏發信，請大公子當荊州的主人，並讓劉