一同上了關。
劉備說：“我擔心你性子急躁，所以我隨後趕來。既然已經戰勝了馬岱，我們就先休息一晚，明天再戰馬超。” 第二天天明，關下鼓聲震天，馬超的軍隊到了。劉備在關上看時，只見馬超騎著馬，手持長槍從門旗影裡衝出來。他頭戴獅盔，身披獸帶，身穿銀甲白袍，裝束非凡，人才出眾。劉備讚歎道：“人們都說‘錦馬超’，果然名不虛傳！”張飛立刻就要下關去戰。但劉備急忙制止他說：“先不要出戰，我們應該先避開他的銳氣。”
關下的馬超單槍匹馬挑戰張飛出馬。關上的張飛恨不得一口吞下馬超，但多次都被劉備攔住了。直到午後，劉備看到馬超的軍隊人馬都顯得疲倦了，於是他選了五百名騎兵跟著張飛一起衝下關來。馬超看到張飛的軍隊到了就把槍向後一揮約退了一箭之地。張飛的軍隊一齊停下關上的軍隊也陸續下來。
張飛挺槍出馬大聲喊道：“認得燕人張翼德嗎！”馬超回答說：“我家世代公侯怎麼會認識你這種村野匹夫！”張飛大怒兩人同時出馬兩槍並舉交戰了百餘回合不分勝負。劉備看了讚歎道：“真是虎將啊！”他擔心張飛有失急忙鳴金收軍。兩人各自回陣。
張飛回到陣中稍微休息了一下馬然後又出陣前挑戰馬超。馬超也再次出馬兩人再戰。劉備擔心張飛有失親自披掛上關直到陣前看張飛與馬超又鬥了百餘回合兩人精神都更加振奮。劉備再次鳴金收軍兩人分開各自回本陣。
當天天色已晚劉備對張飛說：“馬超英勇不可輕敵我們還是先退回關上吧。明天再戰。”但張飛已經殺得性起哪裡肯罷休？他大叫道：“誓死不回！”劉備說：“今天天色已晚不能再戰了。”張飛說：“那就多點火把安排夜戰吧！”
馬超也換了馬再次出到陣前大叫道：“張飛！你敢夜戰嗎？”張飛性起向劉備換了坐下馬搶出陣來叫道：“我捉不到你誓不上關！”馬超也說：“我勝不了你誓不回寨！”兩軍吶喊點起千百火把照耀得如同白晝一般。兩人又向陣前激戰起來。
戰到二十餘回合時馬超突然撥轉馬頭就走。張飛大叫道：“往哪裡走！”原來馬超見贏不了張飛心生一計假裝敗走想引張飛追來然後暗中使用銅錘偷襲。張飛見馬超逃走心中也有所提防。等到銅錘打來時張飛一閃身讓銅錘從耳朵邊飛了過去。
張飛隨即勒回馬想要逃走但馬超卻又追了上來。張飛穩住馬匹拈弓搭箭射向馬超但馬超卻閃身躲過了。兩人各自回到本陣。劉備在陣前叫道：“我以仁義待人不會使用詭計。馬孟起你收兵歇息吧我不會乘勢追趕你的。”馬超聽到這話親自斷後率領軍隊逐漸退去。劉備也收兵上關。
第二天，張飛又想要下關去戰馬超，但有人報告說軍師諸葛亮來了。劉備迎接諸葛亮，諸葛亮說：“我聽說馬超是當世的虎將，如果和張飛死戰，必然會有一方受傷。所以我讓趙雲和魏延守住綿竹，我星夜趕來這裡。我們可以用一條小計，讓馬超歸降主公。”劉備說：“我看到馬超英勇無比，非常喜歡他。怎麼才能得到他呢？”諸葛亮說：“我聽說東川的張魯想要自立為‘漢寧王’。他手下的謀士楊松非常貪婪賄賂。主公可以派人從小路去漢中，先用金銀結交好楊松，然後再寫信給張魯說：‘我和劉璋爭奪西川，是為你報仇。不要聽信離間的言語。事情成功後，我保證你為漢寧王。’讓他撤回馬超的軍隊。等他來撤軍的時候，我們就可以用計招降馬超了。”劉備非常高興，立刻寫信，派孫乾帶著金珠從小路去漢中，先來見楊松，告訴他這件事，並送上金珠。楊松非常高興，先帶孫乾去見張魯，為他陳述方便之處。張魯說：“劉備只是左將軍，怎麼能保舉我為漢寧王呢？”楊松說：“他是大漢的皇叔，正合適保奏。”張魯非常高興，便派人去告訴馬超撤軍。孫乾就在楊松家裡等待回信。
不久，使者回報說：“馬超說：沒有成功，不能撤軍。”張魯又派人去叫，馬超又不肯回來。一連三次都不肯撤軍。楊松說：“這個人一向沒有信義，不肯撤軍，他的意圖必然是反叛。”於是便派人散佈流言說：“馬超想要奪取西川，自己做蜀主，為父親報仇，不肯臣服於漢中。”張魯聽到這個訊息，向楊松詢問對策。楊松說：“一方面派人去告訴馬超：‘你既然想要成功，我給你一個月的時間，要你依我三件事。如果依從了就有賞，否則必誅：一要攻取西川，二要劉璋的首級，三要擊退荊州的軍隊。三件事不成，就可以獻上頭來。’一方面讓張衛點軍守住關隘，防備馬超兵變。”張魯聽從了楊松的建議，派人到馬超的營寨中，告訴他這三件事。馬超非常吃驚地說：“怎麼會變得