正領軍來增援對付馬超。馬超如何抵擋得住三路大軍的夾攻於是大敗而逃。他逃了一整夜直到天亮才到達冀城城下叫門時但城上卻亂箭射下。原來梁寬和趙衢已經叛變他們立在城上大罵馬超並將馬超的妻子楊氏從城上一刀砍了將她的屍首扔了下來。接著他們又將馬超的三個年幼的兒子以及十多個至親都從城上一刀一個地剁了下來。馬超看到這一幕氣得幾乎要昏倒過去。背後夏侯淵又引兵追趕而來馬超見勢不妙不敢戀戰與龐德、馬岱等人殺開一條血路逃走。
他們逃了一段路後又遇到了姜敘和楊阜的攔截雙方又展開了一場激戰。雖然馬超等人勇猛無比但畢竟勢單力薄經過一番苦戰才衝了過去。接著他們又遇到了尹奉和趙昂的攔截再經過一番激戰才得以逃脫。
馬超帶著僅剩的五六十名騎兵連夜逃亡。四更時分，他們到達歷城下，守門的人誤以為是姜敘的軍隊回來了，於是大開城門讓他們進入。馬超從城南門開始大開殺戒，屠戮城中的百姓。他殺到姜敘的宅邸，將姜敘的老母抓出來。薑母毫無懼色，指著馬超破口大罵。馬超憤怒至極，親自拔劍殺了她。尹奉、趙昂的全家老幼也都被馬超所殺，只有趙昂的妻子王氏因為當時在軍中而倖免於難。
第二天，夏侯淵的大軍趕到，馬超棄城突圍，向西逃去。逃了不到二十里，前面又出現一支軍隊，為首的是楊阜。馬超切齒痛恨，拍馬挺槍向楊阜刺去。楊阜的七個宗弟一同上前助戰，而馬岱、龐德則在後面抵擋敵軍。楊阜的七個宗弟都被馬超殺死，楊阜自己身中五槍，但仍然奮力死戰。後面夏侯淵的大軍趕來，馬超只得繼續逃跑，只有龐德、馬岱等五六名騎兵跟隨他一起逃走。
夏侯淵安撫了隴西各州的人民，命令姜敘等人各自分守城池，用車輛載著楊阜前往許都去見曹操。曹操封楊阜為關內侯。楊阜推辭說：“我既沒有扞衛國家的功勞，又沒有為國捐軀的節操，按照法律應當被誅殺，哪裡還有臉面接受這個職位呢？”曹操對他的謙遜表示讚賞，但仍然堅持賜予他爵位。
馬超與龐德、馬岱商議後，決定前往漢中投奔張魯。張魯非常高興，認為得到馬超後，西邊可以吞併益州，東邊可以抵禦曹操。於是他商議著要把女兒嫁給馬超為妻。大將楊柏勸諫說：“馬超的妻子遭受慘禍都是因為他自己造成的罪孽。主公怎麼能把女兒嫁給他呢？”張魯聽從了楊柏的建議，於是打消了招馬超為婿的念頭。
有人把楊柏的話告訴了馬超，馬超非常憤怒，有了殺楊柏的心意。楊柏知道後與他的兄長楊松商議也想要圖謀馬超。正好這時劉璋派遣使者向張魯求救，但張魯沒有答應。忽然又報告說劉璋派遣黃權來到漢中求見張魯。
黃權先見到楊松遊說他：“東西兩川實際上是唇齒相依的關係；如果西川被攻破那麼東川也難以保全了。現在如果肯出兵相救劉璋將以二十個州相酬謝。”楊松大喜立刻帶著黃權去見張魯講述唇齒相依的利害關係並且以二十個州作為謝禮。張魯貪圖這些利益就答應了出兵相助的請求。
然而巴西的閻圃卻進諫說：“劉璋與主公是世代的仇敵現在他因為事情緊急而求救並假裝答應割讓土地這是不可信的。”忽然階下有一人站出來說：“我雖然不才但願意請求帶領一支軍隊去生擒劉備一定要讓劉璋割讓土地來歸還我們。”