措，急急忙忙派出一支千餘人的隊伍從北城門衝出，企圖反撲，奪回據點。
翌日正午，敵人蜂擁而來。
新四軍早有準備，打蛇打七寸，猛然給予迎頭痛擊。“噼哩啪啦”一陣激烈的槍聲過後，敵人丟下一片屍首，退縮回去。
說時遲，那時快，機不可失，新四軍乘勝追擊逃敵，尾隨敵人，直入阜寧城。
“嘀嘀噠噠”，響亮的衝鋒號聲四起。
新四軍指戰員奮不顧身，衝進了城門，並搶佔了阜寧城北門的四座炮樓。
敵我雙方暫時處於緊張的對峙狀態。黃克誠聽到這個好訊息，親自來到了陣地前沿，觀察敵情。總攻開始了。在炮兵配合下，新四軍三師主力從故壕中一躍而起，殺向敵陣。
炮聲隆隆，火光沖天，硝煙四起。
敵人哪裡見過這樣的陣勢！只恨爹媽少生了兩條腳，四處逃竄。
新四軍指戰員鬥志旺盛，多少年來總是打游擊戰，避免傷亡，伺機反攻。
如今打起了攻堅戰，不免群情振奮。在長達五十里的戰線上，新四軍以無畏的氣勢壓向敵人。阜寧城頭，敵人頑強抵抗。
新四軍戰士搭起雲梯向城頭攀登。
敵人不斷向城下投擲手榴彈。
轟然巨響，硝煙過後，雲梯被炸成數節，戰士們倒在血泊之中。
又有一批戰士搭起雲梯，衝上前去。有的地方，新四軍戰士衝上城頭，與敵人展開了肉搏。
五個多小時過去了，新四軍前仆後繼，終於攻佔了敵第四十三師司令部，控制了阜寧城中心，紅旗插上阜寧城頭。日落西山，旌旗飛舞。
然而，城內天主教堂裡，一股敵人仍然負隅頑抗。黃克誠當機立斷，命令集中炮火轟擊。
翌日凌晨，天主教堂守敵被全殲，阜寧城全部解放。阜寧一役，在黃克誠運籌帷握、親自指揮下，歷經三十六個小時，摧毀敵人碉堡一百四十三個，解放一千多平方公里土地，收復五百六十多個村莊，共殲滅敵人七個團，繳獲大批武器彈藥。這是新四軍在蘇北戰場上第一次攻佔有堅固工事的城市。
阜寧解放，三師駐地鑼鼓喧天，一片歡樂的海洋。
1945年8月8日，蘇聯發表對日作戰宣言，蘇聯紅軍向中國東北的日本關東軍大舉進攻。
8月9日，毛澤東代表中共中央向全國各地八路軍、新四軍發出了《對日寇的最後一戰》的宣告，號召全國抗日力量舉行大規模的反攻，收復失地。
8月10日24時始，八路軍總司令朱德根據中共中央的電令指示，連續發出七道命令，命令解放區我軍限令敵偽投降，進佔所有城鎮交通要道，實行軍事管制，如遇敵偽拒絕投降，即應予以堅決消滅。
根據上級指示，黃克誠率新四軍第三師進入戰略反攻。
戰局發展異常迅速。8月15日，日本天皇正式宣佈無條件投降。此前，蘇北敵偽已經被壓縮於一些孤立的城鎮據點裡。
日寇投降，這些偽軍搖身一變，被改編成了國民黨的部隊，據守淮陰、淮安等幾個據點，拒絕向新四軍及其地方武裝繳械投降。
針對這種情況，黃克誠決意集結三師主力首先攻取淮陰、淮安兩縣，爾後取鹽城，橫掃蘇北根據地殘偽勢力，解放蘇北全境。
就在緊密籌劃之時，黃克誠接到軍部命令，要求三師主力挺進淮南津浦路西，與第二師會合，阻擊東犯之國民黨軍隊。
軍令如山。黃克誠立即暫時擱置攻取兩淮、橫掃蘇北殘敵的計劃，率領七、八兩旅進軍淮南津浦路西。
同時，黃克誠胸懷全域性，留十旅進駐臨近兩淮的高良澗、蔣壩一帶，以便根據情況變化既能西進作戰，也可回師東返，適時肅清蘇北根據地內的殘敵。
當黃克誠率部趕赴津浦路西以後，他發現情況有變，國民黨軍隊已經搶先接收了津浦路沿線城市，並且徐州、蚌埠等城市有重兵駐守。三師來到津浦路兩側半月有餘，未見國民黨軍隊東犯的跡象。
“兵無常勢，水無常形”。黃克誠根據敵情迅速作出判斷：國民黨軍隊正忙於奪取大城市和交通要道，故而一時不太可能向我根據地進攻。如果我軍曠日持久集結兵力於津浦路兩側，勢成守株待兔，失去肅清根據地內部殘敵，鞏固我後方的有利時機。因此，黃克誠與第二師政委譚震林經過再三商量，決定聯名向軍部、同時也向中央發報，建議敵變我變，因變制敵。9月3日，電報發出。他們建議：二師主力回津浦路東，奪取鐵路一段，三師