題材和語言方面加以變化。
兩篇賦的內容，也是在一個虛構框架中以問答體的形式展開的。楚國使者子虛出使齊國，向齊國之臣烏有先生誇耀楚國的雲夢澤和楚王在此遊獵的盛況，烏有先生不服，誇稱齊國山海之宏大以壓倒之。代表天子的亡是公又鋪陳天子上林苑的壯麗和天子游獵的盛舉，表明諸侯不能與天子相提並論。然後“曲終奏雅”，說出一番應當提倡節儉的道德教訓。
司馬相如早年從枚乘遊，他的這兩篇賦有明顯繼承《七發》的地方，但又有很大的發展。賦中的登場人物，冠以“子虛”、“烏有先生”、“亡是公”這樣明白表示虛構的名字，作品的虛構性質就更加清楚了。內容的展開，在《七發》中是“吳客”與“楚太子”的一段段對話，是層層推進的序列式。這種對話形式，來自縱橫家向君主陳述己見的文字，仍然帶有戰國文化的痕跡；在《子虛》、《上林》中，變成三個人物各自的獨白，是相互比較、逐個壓倒的並列式，最終突出了天子的崇高地位與絕對權威，完全是大一統時代的文化。在“諷”的部分，《七發》中作為道德立足點表示精神追求高於物質享受的“要言妙道”，乃是戰國各家各派的學說，這也是戰國文化的餘瀾；在《子虛》、《上林》中，變為作為唯一的統治思想的儒家學說，同樣顯示了大一統時代的文化特徵。這些改變，都反映了歷史演進的結果，因此對後來的漢代大賦，也就成為不可動搖的規範。
二賦最突出的一點，是極度的鋪張揚厲，這也反映著時代的精神。漢武帝的時代，物質財富高度增長，帝國的版圖大幅度擴充套件，統治者的雄心和對世界的佔有慾望也隨之膨脹。汲黯批評漢武帝“內多欲而外仁義”（《史記·汲黯列傳》），司馬相如的“勸百諷一”之賦，同樣如此。它一方面順應儒家思想而取得“外仁義”的道德立足點，一方面順應著統治者膨脹的慾望而成為膨脹的文學。《七發》以二千餘字鋪陳七事，已經是空前的規模；《子虛》、《上林》則以四千餘字的長篇，鋪寫遊獵一事。當然不是隻寫遊獵的場面，而是以此為中心，把山海河澤、宮殿苑囿、林木鳥獸、土地物產、音樂歌舞、服飾器物、騎射酒宴，一一包舉在內。似乎客觀世界的一切，都在作者的關注中。在這裡，多種景物、事項統一為整體。相比之下，《七發》的分列描寫竟顯得瑣細了。作者用誇張的文筆，華麗的辭藻，描繪一個無限延展的巨大空間，對其中林林總總、形形色色的一切，逐一地鋪陳排比，呈現過去文學從未有過的廣闊豐富的圖景和宏偉壯麗的氣勢。
毫無疑問，這裡渲染了統治階級的奢侈生活，並把他們的物質享受再造為精神享受。但是應該看到，作者以“苞括宇宙，總覽人物”的巨大時空意識所作的呆板堆砌而又渾厚雄偉的鋪陳描寫，正是展示了中華民族進入一個新的歷史時代之際，那種征服世界、佔有世界的自豪、驕傲，展示了那個時代繁榮富強、蓬勃向上的生氣。這裡瀰漫著令後人不斷回首驚歎的大漢氣象。
在語言方面，《子虛賦》和《上林賦》也表現出高度的修辭意識與修辭技巧。本來，包括騷體賦在內，辭賦在各種文體中屬於最注重修辭的一類，而《子虛》、《上林》把這一特點推向了極端。司馬相如是位文字學家，他在這兩篇賦中，積極收集與羅列脫離日常生活的陌生而又整齊的詞彙，對每一字每一句都經過精心選擇，完全清除了那些在楚辭裡還殘留著的簡單的用語。它的形式也已經不是六字句的重複了。六字句作為賦的傳統句式點綴於賦的重要部分，而為數最多的則是四字句。四字句與三字句、七字句夾雜交錯，顯示了一種只有完成品才能具有的整齊而複雜的美感。總而言之，無論在詞彙方面，還是在句型方面，簡單的成分都已被摒除，表現了對文學的修辭效果的前所未有的努力。
對於這一特點，需要從兩方面來看。一方面，高度修辭化的語言不一定是最成功的文學語言，過多堆砌陌生的詞彙更難免造成艱澀難懂、呆板滯重的弊病；另一方面，儘管有這樣的弊病，作者在修辭方面所作的努力，不但強化了文學作品作為藝術創造的顯著特徵，而且最終對文學技巧的發展成熟，也有著強有力的推動作用。
《子虛賦》、《上林賦》的缺陷也非常明顯。把前面已經提及的總結起來，主要就是：誇張失實、文字艱深、羅列過度、呆板滯重。後來的大賦，或多或少都有這樣的毛病，但所謂毛病和長處，卻又是不可分割的東西。去掉這些毛病，漢賦的基本特點也就不存在了。
除《子虛賦》和《上林賦》外，司馬相如的其他辭賦也頗有特色。如《哀二