敵人的炮火越來越猛，竟把他的寢帳打了個窟窿。餘步雲慌里慌張，帶著八名親兵，一口氣兒逃下金雞嶺，跑回鎮海總督衙門。他哀求裕謙說：“制……制……制軍大人，洋鬼子來勢兇猛，船多炮重，官橫兵兇，實難對付。鎮江恐怕守不住了，我懇求大人趕快下令撤走吧！這裡……這裡太危險了。”
裕謙見餘步雲花翎歪戴，官服不整，臉色蒼白，語言遲鈍，一副貪生怕死的嘴臉，不由得火撞頂梁，怒喝道：“住嘴！餘步雲，你怕死了嗎？家貧出孝子，因亂顯忠臣。只有在這個時候，才能看出一個人的忠奸！你身為提督，掌一省之軍務，平日受皇恩，亂時當報君。定海危難，你為洩私憤，不發援兵，致使定海失陷，這筆賬我都給你記著呢！現在，交戰正在緊張時刻，你竟敢私離陣地，蓄意逃走，惑亂軍心。你該當何罪！你趕快給我回去，一定把金雞嶺守住。否則，我將殺你個三罪歸一！”餘步雲見裕謙真急了，不敢再講話了，領著他那八個親兵，又回金雞嶺去了。
這時，英軍已經攻佔了金雞嶺的西山頭，正架起大炮向主峰猛轟，清兵傷亡很大。餘步雲根本不想辦法抵抗，躲到寢營裡光想如何保住他的狗命。他預感到，洋人很快就要打到他的跟前！逃吧？怕裕謙拿他問罪；不逃吧？又怕洋人饒不了他。唉呀呀，急得他不住地哭泣，大鼻涕流出老長。
到了下午，戰鬥更激烈了。英軍曾經幾次攻上了金雞嶺的主峰，但都被守軍擊退了。下午三時，敵人又發動了大規模的進攻。先用“火神”大炮猛轟清軍陣地，一排排的炮彈幾乎把金雞嶺炸平，炮火把茅草和樹木都打著了，燃起熊熊大火，硝煙籠罩著山巒。璞鼎查又指揮一千英軍搶佔主峰，戰況非常激烈。清軍拼命抵抗，傷亡特別嚴重，只剩下不到一千人了。餘步雲一看，再不投降，連自己的性命也保不住了，急忙命令親兵掛起了白旗。
璞鼎查手拿望遠鏡，看得特別真切，馬上下令：“不許清軍投降，繼續進攻！”命令傳下，英國的炮火打得更猛烈了。先遣隊已經攻佔了清軍的前沿陣地，雙方打起了交手仗。餘步雲從寢營裡探出腦袋一看，一層薄煙籠罩下，刀光閃閃，分不清誰是清兵，誰是英夷！只見這夥廝殺一處，那夥滾成一團，拳打腳踢，石砸口咬，互不相讓，漫山坡上，都是死屍，鮮血染紅了野草和沙石。餘步雲看著看著，體如篩糠，再也看不下去了，帶著他那八個親兵，丟下正在和英軍拼命的官兵，夾著尾巴逃命去了。
璞鼎查站在遠處一看，清軍打得特別勇猛，自己的軍兵死傷不少。心想：再要拖延下去，與已不利。便又調來兩千名援兵。由於英軍人多勢眾，清兵把守不住，金雞嶺終於失陷了。
璞鼎查和馬禮遜登上金雞嶺的主峰，往下眺望，鎮江城盡收眼底，馬上命令在山頭上架起大炮五百門，集中火力，向鎮海發起猛攻。
與此同時，英軍還攻佔了招寶山，總兵周國樑戰死，官兵逃散。
金雞嶺和招寶山失陷的訊息傳到鎮海，裕謙又恨又痛。恨的是餘步雲臨降脫逃；痛的是丟了兩處重要門戶，官兵死傷慘重。這時，敵人的炮火已經燒到鎮海，城中變成一片火海，多數的房屋已被敵炮轟倒，軍民死傷無數。裕謙手中僅有三千官兵了，他便動員老百姓參加守城，準備與洋人決戰到底。裕謙全身披掛，命人去找主要官員來總督府緊急議事。然後，他先給道光皇帝寫了奏摺，奏報定海失陷的經過以及鎮海的戰況，並奏報餘步雲不發兵援救定海，臨陣脫逃，給戰爭帶來的損失。之後，他又寫了一封家信，安排了後事。然後押了印，用火漆封好，放在案上。這時，人已經到齊了，裕謙剛想說話，突然“轟”的一聲，一顆炮彈落在總督府的門前，把議事廳震得晃了幾晃。大家愣了片刻，布政使梁雲搶先說道：“稟制軍大人，卑職有句話，不知是否當講？”裕謙點一點頭說：“你先講吧！”梁雲慌慌張張說道：“洋人聲勢浩大，銳不可擋。依卑職看來，鎮海是保不住了。切望制軍善保虎體，退守寧波，以利再戰。”知府康順超也接著說：“留得青山在，不怕沒柴燒。只要制軍大人平安無恙，退到寧波後，奏請皇上增派救兵，那時收復鎮海，又有何難？請大人速速撤離才是。”“制軍大人，還是撤到寧波為對。”在場的人都異口同聲勸裕謙退走。
裕謙苦笑了一下，搖搖頭說：“兩日前，我曾對天發誓，以葛雲飛等三總兵為榜樣，與鎮海共存亡！話猶在耳，豈能捨地求生！我是不能離開這裡了，也不能讓你們陪著我死。為了儲存實力，我命令你們馬上撤走。把諸位請來，就是向你們做個交待，並有幾件事情託付給幾位大人，