發動豫中會戰、長衡會戰、桂柳會戰等戰役，其中長衡會戰自5月底至9月初，歷時三個多月，是“一號作戰計劃”中會戰時間最長的一次戰役。
4月間，敵11軍擬定了針對湖南戰場的作戰計劃，以八個師團分兩線兵團沿湘江兩岸南下進攻長沙、衡陽，日軍發動豫中會戰後，在湘鄂邊界的第11軍也向崇陽、岳陽、華容地區集結，軍事委員會判斷日軍即將南犯，於5月28日電令第九戰區薛嶽準備迎戰，並從其他戰區抽調部隊增援長衡。
隸屬第六戰區的第24集團軍接到了掩護第九戰區側翼的命令，該集團軍在當年的2月剛剛組建，司令官就是王耀武，下轄第73軍、74軍和100軍，常德會戰後，這三個軍一直在常德、桃源一帶整訓。
6月9日，軍事委員會電令王耀武：“王耀武兵團應於主力集中之後，對渡湖南犯之敵，以積極手段將其捕捉而殲滅之。至於益陽、寧鄉等要地防禦，務以用最小限之兵力擔任之。”［十］《長衡會戰》（《*史檔案資料叢刊 抗日戰爭正面戰場》（下）中國第二歷史檔案館編 江蘇古籍出版社1987年）
寧鄉地處湘中的東北部，是湘中、湘北通往長沙的要點，日軍為了保障進攻長沙的主力側翼的安全，下令先攻佔長沙兩側的寧鄉、瀏陽，再進攻長沙，保衛寧鄉也就成了保衛長沙的前哨戰。寧鄉血戰歷時五天，它的指揮者，正是74軍第58師師長張靈甫。
58師當時配屬第73軍，共同拱衛長沙嶽麓山側背的安全，張靈甫奉命率58師從駐地桃源鄭家驛強行軍趕往寧鄉佈防，他將師主力控制在溈水南岸，派173團團長何瀾率173團、174團第1營並攜師迫擊炮營的一個連擔任寧鄉縣城的防務。
6月13日，由益陽轉攻寧鄉的日軍第40師團兩個聯隊首先在喬口、靖港登陸，向寧鄉發起了進攻。守軍毫不示弱，173團團長何瀾指揮部隊與敵人在外圍陣地展開激戰，優勢的日軍連續猛攻一天，雙方在城垣相持。傍晚時分還出動三架飛機作低空轟炸， 173團第7連奮起還擊，擊落敵機一架，並在敵機的殘骸中尋獲日軍的作戰檔案，為上級的作戰指揮提供了有價值的情報。次日，日軍以四五千人的兵力附八門炮，團團圍住寧鄉城，企圖一舉突破，但是173團拼死抗擊，與突入的敵人連續發生三次肉搏，終將敵據於城門之外，日軍在白天仍無進展。
小小的寧鄉城打了兩天竟然沒能一鼓而下，這有點出乎日軍的意料，他們改變部署，增派一部南渡溈水，企圖從58師的後方進行突襲。6月15日，張靈甫的師部所在地遭到了渡河作戰的二千餘敵人的攻擊，不過日軍沒能得逞，他們的對手，並非只知一味正面死守的呆板指揮官，在他們盯著58師正面陣地強攻的時候，善於打攻勢防禦的張靈甫在兼顧正面的同時，抽出了一個營突襲日軍的側翼，兩面夾擊，相鄰的友軍73軍第15師也拔刀相助，與58師一起合力將敵人逼回了溈水岸邊。
同日，寧鄉城內的守軍繼續與日軍展開廝殺，因連日激戰傷亡過大，終於寡不敵眾，城垣被敵人突破，但是何瀾並不放棄戰鬥，他指揮部隊與突入的敵軍逐屋爭奪，反覆肉搏巷戰，至16日上午，守軍仍在城內的福音堂、杜家山、印臺山等幾個陣地與敵人搏鬥。得知城內的戰況，張靈甫允許何瀾可以酌情突圍。16日中午時分，何瀾率部從福音堂西南角開始突圍，由於守軍三面受到日軍火力的封鎖，一面被溈水所阻，突圍不易，許多人沒能渡過溈水，岸邊和急流中死傷者甚多，何瀾也身負重傷。
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第十節轉戰長衡（2）
尚未突圍的173團團附蔡亞鍔見狀挺身而出，他呼籲大家不要驚慌，既然突圍不成，不如死守福音堂，福音堂內還備有糧食、彈藥、醫藥，只要有死守的決心，一定還有生路。眾人紛紛表示願意聽從蔡團附的指揮，堅守陣地不再突圍。蔡亞鍔清點人數，守軍僅餘殘兵一百四十名，另有八十名傷員，他帶領眾人退守福音堂，將團旗綁在福音堂屋頂的避雷針上，好讓前來支援的空軍看見迎風招展的團旗，宣示寧鄉仍掌握在國軍第58師173團的手中。當晚，蔡亞鍔派人泅渡溈水，向師長張靈甫報告城內情況並請求增援。
此時，張靈甫正在指揮58師主力與友軍100軍第19師及73軍和79軍全力圍攻敵第40師團，日軍窮於應付，只得把攻擊寧鄉的兵力部分調去對付國軍的主力，因此實力大減，17日竟未能突破173團二百來名殘兵據守的福音堂。第二天，從益陽尾追日軍的19