，王耀武卻為補給遲遲不到發起愁來，由於第三戰區的兵站輜重不健全，山洪又將橋樑沖毀，導致戰區原先就不足的輸送能力更加削弱，74軍的補給發生極大的困難，本應補發的四百萬發彈藥因無車輛運輸，只實得五十萬發，軍糧也接濟不上，有一度全軍不得不以食粥果腹達四五日之久。
大敵當前，再大的困難也得頂住，敵人可不管你是否備足了糧彈，轉眼已經攻到了眼前。
在湯溪、龍游的外圍部隊沒能有效抵擋日軍優勢兵力寬大的正面進攻，5月26、27日，湯溪、龍游先後失陷，日軍繼續西進，向衢州東南方向集結，開始在74軍的正面展開威力搜尋，勢頭強勁。
在靈山的51師首先與日軍第22師團接戰，雙方在天福山、紅橋激戰兩天，戰事膠著。5月30日午夜，日軍乾脆繞過51師的陣地向衢州進撲，同時向58師在大洲鎮、江西堂背山、學士鋪猛攻，張靈甫指揮58師三個團奮力拒敵於衢州東南郊外。
74軍依然是日軍重點捕捉的目標，在向金華、蘭溪進攻時，日軍已經得到情報，獲悉74軍進入了浙江境內，並且判斷它可能會在衢州附近參加決戰。不過戰區和74軍這次的通訊保密工作做得比較好，日軍一直沒能偵知其具體位置和兵力詳情，74軍在衢州東南不同尋常的強力抵抗引起了日軍的警覺，日軍的戰史在5月30日的作戰記錄中有如下記載：“尤其是第七十四軍，該軍在長沙會戰中是一支相當活躍的軍隊。敵軍在無線通訊中對其所在位置雖極力保密，但我判斷這支軍隊有可能位於靈山鎮（龍游東南十五公里）一帶的山中，或正在向這一地區前進。特別是我軍在金華以西行軍過程中，沿大路前進的河野旅團幾乎未遇到任何抵抗便到達了龍游。相反，在其左方前進的第二十二師團卻遇到敵軍的頑抗。因此，感到南方山區頗為可疑。”日本政府防衛廳防衛研究所戰史室《昭和十七、八（1942；1943）年的中國派遣軍》（上） *史資料叢稿譯稿 吉林省社會科學院日本問題研究所 賈玉芹譯 中華書局 1984年1月次日，敵22師團截獲74軍一輛汽車，從中彈犧牲的74軍一名副官身上搜尋到若干檔案和無線電情報，從而查知了74軍各師在衢州東南的陣地佈置情況。
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第八節浙贛風雨鄂西路（3）
6月3日，日軍下達了向衢州全線進攻的命令，74軍在大路口、大灘、黃壇口一線的陣地炮火連天。一大早，敵集結三千餘人攻擊58師在衢州以南六畝尖、石寶街的陣地，遭到痛擊後，第二天又出動三千餘人，附炮十二門，繼續向58師的大毛坪、紅頭背山進攻，中午時分還從黃壇口迂迴58師的陣地，試圖從南面突破防線，張靈甫及時把預備隊172團拉到石室，粉碎了日軍迂迴側擊的企圖，傍晚再擊退另一股日軍兩千餘對凹石崗、雷公殿山地猛撲。
長沙三次會戰前，蔣介石在南嶽召開軍事會議。
74軍與友軍一起在衢州東南奮勇阻擊日軍西進，第三戰區見敵人開始圍攻衢州，我軍以衢州城為核心吸引敵人的計劃基本落實，認為預定的決戰時機已經成熟。就在日軍總攻的同時，顧祝同於6月3日下令戰區兩大集團軍攻勢轉移，準備次日與敵人決戰，74軍的任務是由大洲鎮及其以西地區轉移攻勢，壓迫敵人於衢江南岸殲滅之。就在各部隊蓄勢待發之際，蔣介石卻又改了主意，他當晚發來急電，命令顧祝同放棄衢州，各部就近轉入山區隱蔽待機，不與敵人決戰。
統帥部迭次命令三戰區放棄預定決戰計劃，這在以往引起過不少負面的評論，多指蔣介石主觀上只圖儲存實力，消極避戰。不可否認，蔣介石在太平洋戰爭爆發後的確報有坐等觀望的心態，但是在此次戰役之初，他核准的作戰方針和方案還是打算進行決戰的，之所以變更為避戰，主要原因還在於日軍在東西兩線先後共出動了八十七個步兵大隊進攻浙贛，其中浙江方面有五十八個大隊共計四個師團加一個混成旅團，其實力之雄厚出乎國軍統帥部的預料，根據戰局的發展，統帥部進而判斷，日軍主要是為摧毀麗水、玉山、衢州等地的機場而來，應屬於“短促突擊”式的有限度進攻，依據近年的戰役經驗，日軍不大可能把機動兵力長期陷在這裡作佔領軍，不久應會自動退兵。基於這樣的判斷，蔣介石決定避免主力部隊作不必要的犧牲，避敵銳氣，意圖積蓄實力伺機再戰，從策略上說，也有打不贏就走的“敵進我退”的考慮。
第三戰區根據蔣介石的命令立即變更了部署，決定由第86軍留下一部在衢州堅