持吸引敵人，掩護戰區主力向鐵路南北兩側山地轉移，等待時機再對敵人進行沿途截擊。
接到撤退命令的前一天，6月5日，張靈甫指揮58師還在衢州以南的紅頭背山、黃壇口堅守陣地，阻擊日軍第22師團86聯隊的進攻，白天的戰鬥打得非常激烈，負責守衛陣地的58師172團多次與突破陣地的日軍肉搏拼刺，張靈甫再增派173團上陣，終於在黃昏擊退了敵人的進攻，擊斃敵86聯隊第3大隊隊長長島田仁次郎。
好不容易穩住了陣地，張靈甫正琢磨著第二天的陣勢，上峰卻傳來了撤退的命令。作戰將近一週，還沒有取得什麼像樣的戰果就半途而廢，這讓習慣打硬仗的張靈甫實在不痛快。儘管覺得仗打得窩囊，命令還是得執行，為了及時脫離陣地，張靈甫先下手為強，他指揮58師以攻為守，在坑口主動向當面日軍發起有力反衝擊，乘敵人頓挫後退之機，將部隊安然從敵前撤了下來。
6月6日，74軍奉命向衢州西南的江山轉移，周圍的中國軍隊也都不戰而退，交替掩護著就近轉入鐵路線沿途的山區，與日軍捉起了迷藏。在之後的6月至8月兩個月期間，74軍先西撤江山，繼而再南撤峽石以西至江西的廣豐、上饒地區的山地，歸屬第32集團軍。由於統帥部的指導方針是避免決戰損耗，儲存野戰軍主力，浙贛戰役的各參戰部隊都沒有什麼拿得出手的戰績。74軍隱入閩浙贛邊界的山區之後，也一樣沒有突出的表現機會，多為零敲碎打的戰鬥，對打通浙贛線的日軍進行遊擊襲擾和消耗，這期間唯有與日軍在江西廣豐以南棋盤山、五峰山的戰鬥規模比較大，也有所斬獲。整個浙贛戰役期間，74軍自身傷亡約四千人，這是74軍，也是張靈甫本人所參加的歷次抗日會戰中，最乏善可陳的一次。
第八節浙贛風雨鄂西路（4）
軍事委員會對日軍此次作戰目的的判斷還是不錯的，第三戰區棄守衢州後，浙江與江西的日軍東西對進打通了浙贛線，但是對山區的進剿卻無法捕捉到第三戰區的主力，反而在我軍不時區域性反攻下遭受損失，兵困馬乏的日軍只得無功而返。鑑於破壞我方機場的目的已經達到，為避免在山區陷入泥沼，浙贛兩地的日軍在8月開始東西向背道而馳，分別向金華、蘭溪和撫河西岸及南潯線陸續回撤。國民黨軍方面一直在等待日軍主動撤退，可是對敵人的回撤時機卻把握不準，8月初，在日軍有跡象開始回撤的同時，統帥部卻把最精銳的74軍從贛東山區轉調福建北部的浦城一帶，這使得第三戰區追擊日軍的實力和意志打了折扣，也影響了戰果的擴大。留下的部隊在敵人退出後，相繼尾隨收復浙贛地區的大部分失地，除日軍佔據金蘭一隅為其前進基地外，中日雙方的軍隊又基本恢復到戰前的勢態。戰役結束之後，74軍也從福建經在江西短暫停留後，回到了闊別三個多月的湖南衡山。
三
一年過後，1943年5月中旬，雨季再度來臨，又是大雨滂沱、山洪襲捲，暴風雨中，74軍從湖南衡山出動，開往寧鄉，繼而向桃源、常德集結。此時，鄂西會戰的後半期作戰已經打了有半個月，第六戰區節節敗退，74軍是奉蔣介石的親自電令前往鄂西救急的。
日軍在1940年5月已經佔領了湖北的宜昌，可是在長江、漢水之間湖泊縱橫的廣袤平原澤國，依然活躍著中國第五、第六戰區部隊的身影，他們不時對武漢至宜昌地區的長江航道進行破襲，並且控制著宜昌到岳陽一帶的水域，使得日軍三年來不得暢通利用這裡的水路運輸將劫掠的物資運往各地，這令盤踞在此的日軍第11軍如鯁在喉。第11軍在一年之前就打算採取軍事行動，只是由於浙贛會戰的爆發而擱置了下來，當年12月下旬，新上任的第11軍司令官橫山勇前來接替因飛機失事而喪命的前任冢田攻，他一來就決定要打上一仗，振奮因第三次長沙會戰失敗而消沉下去計程車氣，他指示部下抓緊準備參謀作業，積極蒐集情報，並定在中國人過農曆新年期間先進行“江北作戰”。日軍的江北攻勢自1943年2月中旬發起，花了大約一個月的時間，首先拔除了突入其佔領區，在漢口、嶽州、沙市的長江北岸三角地帶活動的我128師王勁哉部的根據地，之後在3月8日展開渡江作戰，以一部兵力渡過長江佔領沙市南岸和石首、華容、彌陀寺地區。第六戰區組織部隊對渡江的敵人進行了反擊，但是戰區的反攻意願並不堅決，結果讓為數不多的日軍滯留江南筑起了灘頭陣地，這給下一階段鄂西會戰的江南戰鬥留下了巨大的隱患。
有了江南的前進陣地作為依託，日軍得以利用橋頭堡輕鬆運兵過