許多美國人第一次聽到中國軍號的嘯鳴，這種銅號看上去就象足球賽巡邊員用來表示犯規的喇叭，其粗野的音調夾雜著發狂的吹哨聲，似乎在通知新的戰鬥階段的開始。這至少有助於使許多自認為中國大規模介入是十足的無稽之談的人清醒過來。
戰鬥持續了一整夜，不時發生近戰，其激烈程度是以往戰爭中所沒有的。午夜之前，不少美軍部隊發覺彈藥幾乎告罄。夜間十時，美第l軍自脫離釜山環形防禦圈以來首次轉入了防禦。那一夜，扼守雲山的第8騎兵團三面受敵。南朝鮮第15步兵團在東面堅守陣地，但在其他三個方向上，美軍卻面臨著中國部隊。可是，直到接到撤退的命令，美軍才發覺退路巳被切斷。一支很強的中國部隊在那天中午以前就封鎖了主要道路。他們牢牢地控制著陣地，使第5騎兵團為把他們趕走以便前去增援雲山的第8騎兵團而發起的多次進攻未能成功。十一月二日凌晨，從雲山撤退的部隊在主要道路上遭到伏擊。結果，那裡很快就塞滿了毀壞的車輛，坦克乘員和步兵在慌亂中四散奔逃。
美軍部隊或獨自一人，或三五成群，施帶著傷員，一邊戰鬥一邊朝山上轉移。一些人繞過路障向東轉移，爾後往南進入山中，另一些人乾脆隱入黑暗之中向南進發，終於到達了後方。許多人被俘，傷亡人數當時未能立即查清。
中國人對雲山西面第8騎兵團第3營的進攻，也許達成了最令人震驚的突然性，第3營當時以為西面肯定沒有敵人活動。十一月一日下午較晚的時候，有些部隊曾發現我方飛機在南面某處我主要補給線附近掃射敵人陣地，但誰也沒有介意。部隊指揮官接到撤退命令以後，首先撤出了火炮，同時命令第3營掩護騎兵團後撤。第3營配置在南永河上一座橋的北端，以兩個班守橋。早晨三時許，有一小隊人由南面接近該橋，究竟是一個排還是一個連一直未搞清楚。守橋部隊沒有檢查就讓這些人透過了。由於這些人是由南面過來的，因而被當成了南朝鮮人而未引起注意。當這些陌生人在指揮所對面停下來時，其中一個幹部狠吹了一聲軍號，他們隨即從四面八方以輕武器和手榴彈向指揮所發起攻擊。這樣，北岸的中國人便湧到了河的南岸。在西南方向，沿著河岸，敵人的其他部隊正在同第3營的L連激戰，最先過橋的中國人立即插進司令部所在地，他們射擊，拼刺，摔手榴彈，並向停放著的車輛扔炸藥包以將其燒燬。我方許多人被軍號的吵嚷聲（這是一種中國式的精神戰，這種精神戰我們後來既熟悉，又頭疼）或敵人幾乎近在耳邊的射擊聲所驚醒。他們在等待撤退訊號時睡著了，所以爬出各自的散兵坑就投入了短兵相接的戰鬥，有時要一對一地將敵人摔倒在地，有時得用手槍的抵近射擊來回擊對方。部隊在該地展開了你死我活的拼殺：有的躲在吉普車後；有的跑去幫助同敵人扭打在地的自己人；有的則企圖找到適合抵抗的場所，最後，當迫擊炮炮彈開始在他們中間開花時，他們便奪路向南，穿過南永河，進入黑暗的山地尋找己方部隊去了。他們三五成群（其中許多人還受了傷），向南面和東面進發；夜愈來愈深，碰到的失散人員也愈來愈多。
留在河谷裡的人集結到一起，分頭進入若干孤立的支撐點，其中一些支撐點一直堅持到翌日拂曉才在空軍的支援下獲得喘息的機會。那一夜，被困在指揮所工事裡的二十人有十五人被中國人的手榴彈炸死。天明以後，只剩下六十六名軍官和二百名士兵還能戰鬥。營長羅伯特·奧蒙德少校被過了橋的敵軍扔進指揮所的第一枚手榴彈炸成致命傷。在工事周圍方圓五百碼的環形防禦圈內，發現有一百七十名傷員，陣亡人數沒有計算。
衝進去解救第3營剩餘人員的努力都白費了。敵人掘壕固守，而我方又沒有炮火支援。
由於濃煙大霧遮住了目標，空中突擊也無法實施。第3營剩餘人員雖然進行了殊死搏鬥，也無法突破中國人牢固的包圍圈。美國人在白天精心挖掘了一個壕溝網，因而能獲得並貯備大量補給品和彈藥。但是，他們逃出包圍圈的努力都歸於失敗。最後，一架師的聯絡飛機空投了一個通知，命令該營在夜暗掩護下撤退。援救部隊被迫停止援救行動，第三營只得依靠自己的力量來突圍了。步兵與坦克部隊商定，在環形防禦圈內再堅持一夜。但是，猛烈的追擊炮火迫使坦克手將坦克開出防禦圈，以吸引敵人火力。最後，他們只好決定獨自到西南面去尋找安全的地方。事情很清楚，由於每輛坦克都被擊中過兩三次，它們對步兵已毫無用處。
步兵祝願坦克手們好運氣，爾後便縮了回去準備抗擊敵人的下一次進攻、中國人在夜暗中以猛烈的追擊炮