希臘化國家不同，後者社會衰微、四分五裂，而前者卻都享有社會生氣勃勃、團結成一體這一極其重要的優勢。
羅馬的勁敵迦太基原為腓尼基人的殖民地，但是當亞歷山大於公元前332年擊滅提爾時，它已發展為一個完全獨立的國家。由於迦太基幾乎壟斷了地中海西部的運輸貿易，它逐漸變得富裕、強大起來。它倚仗活動範圍廣闊的艦隊和僱傭軍，控制了非洲西北部、西班牙南部、撒丁、科西嘉和西西里島西部。最初，羅馬和迦太基之間沒有任何直接衝突，原因很簡單：一個是陸上強國，另一個是海上強國。但是，當羅馬人征服義大利南部時，衝突發生了：西西里島距羅馬人新獲得的殖民地非常近，迦太基對西西里島的影響日漸增長，使羅馬人深為憂慮。
第一次布匿戰爭（公元前264—241年）迫使羅馬人第一次轉向海上。他們建立起一支海軍，透過變海戰為甲板上的戰鬥，頑強地挫敗迦太基人，奪取了西西里島。這時，兩大強國間的殊死鬥爭已不可避免。羅馬花了20年時間征服波河流域的凱爾特族部落，從而增加了農民士兵的後備軍。迦太基為了補償西西里島的喪失，就加強對西班牙的控制。以西班牙為基地，迦太基偉大的戰略家漢尼拔幹公元前218年率軍翻越阿爾卑斯山，大膽入侵義大利，從而開始了第二次布匿戰爭（公元前218…201年）。他在一次又一次的戰役中，尤其在偉大的坎尼戰役（公元前216年）中，擊敗羅馬人。可是，羅馬同盟軍對羅馬的忠誠使他未能獲得最後勝利。當羅馬軍在迦太基附近登陸時，所向無敵的漢尼拔奉召從義大利返國馳援，在本國終遭失敗。羅馬又一次耗竭了它的對手。公元前201年，迦太基被迫締結和約，結果，僅保留一小塊本國領土、城牆和十艘艦隻——僅夠驅逐海盜。迦太基人儘管道到這一災難性的失敗，可在經濟上卻獲得非凡的復甦。但是，這隻能使羅馬驚恐，無情地發動第三次布匿戰爭（公元前149—146年）。結果，迦太基被攻佔，城市遭到徹底的毀滅，殘存人口悉數淪為奴隸。
隨著這三次布匿戰爭，羅馬進入一個連鎖反應：征服導致進一步的征服。一個原因是羅馬擁有壓倒一切的力量；清除迦太基後，它成了地中海頭號強國。此外，征服能帶來明顯的好處，從每個新行省可獲得源源不斷的戰利品、奴隸和貢物。最後，挑戰和投入戰鬥總是不可避免地與遼闊的帝國疆域相聯絡。例如，馬其頓的腓力五世曾在第二次布匿戰爭期間援助漢尼拔，所以，羅馬滅掉迦太基後。就轉而攻擊馬其頓。接著而來的馬其頓戰爭只是羅馬人在中東幾大強國——馬其頓、塞琉西王朝的敘利亞、托勒密王朝的埃及。希臘城邦的埃託利亞同盟和亞該亞同盟——之間巧妙地挑撥離間所引起的一系列戰爭中的頭—場。
這樣，羅馬人迅速地接連蹂躪、併吞了馬其頓、希臘、小亞細亞的帕加馬、比希尼亞和西利西亞，然後是塞琉西王朝的敘利亞，最後，於公元前31年併吞埃及。羅馬人還以這一方式接管了東方諸後起的希臘化國家，不過在亞洲，他們僅在地中海沿岸一帶獲得若干行省。整個內地則淪陷於帕提亞，因而帕提亞成為羅馬在東方的主要對手。當時，尤里馬斯·凱撒有很高的聲威，他（於公元前58一49年）征服了英吉利海峽與地中海之間的整個高盧。最後，公元1世紀時，羅馬開始對不列顛的長期佔領，並在克萊德灣和福斯灣之間修築一道防禦工事，鞏固佔領地。羅馬人在北歐的統治範圍大抵如此。
羅馬對待新獲得的行省並不象早先對待義大利同盟者那樣寬宏大量。元老院任命的諸行省總督只要向羅馬本國送交大量的貢物、稅款、穀物和奴隸，就可以為所欲為。結果，引起肆無忌憚的剝削和敲詐勒索。西塞羅在以下控告中描述了總督蓋尤斯·威勒斯在西西里島（公元前73－71年）的惡政，這種惡政在當時是很平常的，並不罕見。他說：
透過新的、無原則的管理，從農民錢袋中榨取無數的金錢；對待我們最忠實的盟友，就象對待民族之敵一樣；折磨和處死羅馬公民，好象他們是奴隸一般；罪大惡極的罪犯可以用錢買得無罪釋放，而最正直、最誠實的人卻未予審問即被判罪、受到放逐；聽任設防港口和城市遭受海盜和冒險家的攻擊。讓西西里士兵和水手、我們的盟友和朋友給活活餓死；尤使我們民族蒙受巨大恥辱的是，裝備精良的艦隊被擊毀，化為烏有。著名的古代藝術品，其中有些還是富有的國王們的禮物…全被這位總督劫奪、掠去。他不僅如此對待城市的雕像和藝術品，而且還掠奪最神聖、最受崇拜的聖殿；如果一個神，其神像的製作工藝超