，二縱先後參加了攻克錦州，圍殲廖耀湘兵團和解放瀋陽的一系列重大戰役。1948年底至1949年初，中央軍委進行了統一全軍編制及番號的工作。1948年11月1日，第二縱隊改稱為中國人民解放軍第三十九軍，軍長劉震，政治委員吳法憲，副軍長譚友林、孫子仁，參謀長王良太，政治部主任李雪三。原二縱第四師改稱第一一五師，師長鬍繼成，政委李世安；第五師改稱第一一六師，師長吳國璋，政委石玻；第六師改稱第一一七師，師長張竭誠，政委李少元；獨立第一師改稱第一五二師，師長羅華生、政委邱子明。
東北軍區司令部對該軍的評價是：“三十九軍部隊歷史較老，戰鬥力有基礎，攻擊力強，其中尤以一一六師戰鬥力為最強，一一五師及一一七師次 之，各部隊均善於野戰，為東北部隊中之主力軍。”
遼瀋戰役結束後，蔣介石估計大戰過後的東北人民解放軍，至少要進行三個月的休整，即到1949年2月之後才可能入關作戰。此刻，傅作義指揮的華北60萬軍隊正如同驚弓之鳥，隨時可能向西邊的綏遠或向東從海路逃跑。 為了穩住華北敵人，達到就地殲滅的目的，1948年11月中旬，中央軍委指示東北野戰軍以最快的速度秘密入關，與華北野戰軍的兩個兵團發起平津戰役。12月1日，第三十九軍揮師入關，並立刻投入了攻克天津