戰士老實回答：“我們一天沒吃飯了。”“怎麼不讓吃飯？”葉飛問。那戰士回答：“因為我們一直在等待命令，怕飯做好後，命令下來了我們來不及吃。”葉飛看著這些可愛的戰士說：“這怎麼能行，要是三天不來命令，我們就得餓三天肚子嗎？”他對身邊的參謀說：“通知下去埋鍋造飯。”做飯的命令下達，陣地上冒出一股股炊煙，飯香、菜香也在陣地上來回地飄，各旅團營連飯都做好了。一萬多人準備開飯，這時粟裕的電話打來了，命令葉飛：“北犯的六十九師在我軍的打擊下正向南全線潰退，司令部決心全線追擊，命令一縱即刻向井兒頭、曹家集一線穿插出擊，並與該線以東的二縱韋國清部會合把撤退的敵人封死消滅。”葉飛接到命令即命令一縱各部：“第一旅搶佔井兒頭，第二旅進攻曉店鎮，第三旅直插曹家集，縱隊司令部隨二旅行動。”餓了一天的縱隊官兵抓起飯糰邊吃、邊集合、邊開拔。菜太熱炊事員只能忍痛倒掉，收拾炊具隨部隊行動。
一縱的一旅到達井兒頭，沒有發現敵人有潰逃的跡象，二旅到曉店鎮遭敵阻擊，三旅沿駱馬湖進至曹家集以西位置。三旅來電報告：“葉司令，經查明曹家集發現敵整編十一師部隊，附近敵人沒有撤退徵兆。”葉飛命令與韋國清聯絡，二縱回電言稱：二縱攻擊前進，至來龍庵西南時，沒有發現敵人潰逃或敗退，故二縱已撤回原來陣地。葉飛得知異常惱火：命令圍堵六十九師卻遭遇到敵十一師強敵。葉飛命令“撤” 。一縱的一、二旅奉命撤回，而三旅的八、九兩個團由於運動速度太快，已闖入了整十一師的縱深地帶，兩團得到葉飛命令後，想往回撤已經晚了。葉飛得知三旅情況後驚出一身冷汗：孤單單的二個團鑽進敵十一師縱深，要是給敵人包了餃子那損失太大了。在這艱難抉擇的時刻，一縱的副司令員何克希對葉飛說：“我去三旅傳達，命令他們撤回來。”何克希到三旅後，迅速聯絡上了葉飛。葉飛命令何克希讓他帶著三旅注意隱蔽，天黑時等待一、二旅的策應，再設法突圍。
敵整編十一師師長鬍璉也發現了我一縱三旅八、九兩個團孤軍深入十一師縱深。胡璉命令曹家集外圍的十一師部隊收縮陣地企圖包圍殲滅三旅的八、九兩個團。胡璉正在部署兵力。偏偏湊巧的是三旅的八、九兩個團在運動中搜尋抓獲了第十一師部的兩個架線的電話兵。經審問後得知，當面曹家集之敵是敵整編十一師師部及直屬隊。曹家集兵力不多，現正準備向宿遷縣城轉移。正在三旅旅部的一縱副司令員何克希得知該情況，一個大膽的想法湧上心頭：八、九兩個團雖處在敵十一師四面包圍之中，但曹家集的敵人尚未摸清我軍的虛實，何不乾脆讓八、九兩個團在敵人的重圍之中猛攻曹家集敵第十一師首腦師部，如果把第十一師師部打掉了，十一師將不戰自潰，殲滅六十九師更無後顧之憂。眼看到了傍晚，何克希命令向曹家集之敵進攻。第八團第一營攻擊曹家集外圍的王圩子。吸引敵人的注意力，八團其餘各部擔負阻擊，掩護第九團進攻曹家集。第九團則由團參謀俞慕耕率領，經激戰一舉突入曹家集內，殲滅整十一師直屬工兵營、騎兵營大部，俘敵六百多人，又將敵炮兵團擊潰。戰鬥中我攻擊部隊僅距曹家集內敵胡璉指揮所三百來米，胡璉差一點成了俘虜。胡璉急調十一師十八旅全力反撲。激戰一夜我軍最終未能攻入胡璉指揮所。整編十一師系全部美式裝備，我軍未能佔領胡璉指揮所，我軍除了高昂的戰鬥士氣外，火力和人數均不及敵人。天亮時胡璉發覺進攻他指揮部的*兵力不多，遂命令十八旅採用反包圍，企圖一口吃掉三旅的八、九兩個團，何克希見此情況緊急命令八、九兩個團乘敵人包圍圈未收緊之前後撤。命令第八團一部佔領曹家集西北三臺山南側，警戒宿遷縣城及背後曉店鎮方向，掩護主力撤離。下午三時左右，第八、第九兩個團全部撤離險境進入宿北新店鎮一帶集中。
十六日晨，敵六十九師為了奪回失去的陣地，所部預三旅和第六十旅集中兩個團的兵力在飛機、重炮的支援下向曉店鎮北我峰山陣地猛攻，八師師長何以祥命所部堅守陣地。敵人多次反撲，我八師峰山陣地巋然不動。進攻峰山的敵人見勢不妙，繞道南撤，竄入峰山腳下以南的曉店鎮內。
戰場瞬息萬變。陳毅，粟裕調整佈置命令：第八師圍殲曉店鎮的敵預三旅；一縱從峰山、曉店鎮之間自西向東向敵人縱深猛插，堅決阻斷敵六十九師和敵第十一師的聯絡；二縱在整個宿北戰場上由東南向西北攻擊。十六日晚，一縱在葉飛、何克希的率領下，以果敢勇猛的動作。一部佔領高家窪、傅家湖一線，一部插入曉店鎮以南佔領三臺山。此舉不但切斷了敵六