十九師的退路，還形成了與敵整編十一師正面對持的姿態。此時宿北沭河北面，我軍第七師譚希林、曾希聖部與九縱張震部密切協同，已對邵店之敵第四十一旅形成包圍之勢，切斷了該敵與人和圩敵六十九師師部的聯絡。
到了這時，敵六十九師師長戴之奇才感到真正陷入*重圍了。此時再想突出去真比登天還難，這是他貪功冒進、死心踏地追隨蔣介石的後果。他卻深怪整編十一師胡璉配合不力。戴之奇分別向吳奇偉和胡璉呼救：“我六十九師各部深陷*重圍。”胡璉和吳奇偉的回答幾乎是同一個內容：“請戴師長堅持，我們立即派兵支援。”可就是按兵不動。
戴之奇在人和圩師部指揮所內幾乎從十六日晚不停的呼叫到次日凌晨，胡璉和吳奇偉從未派出一兵一卒。戴之奇絕望了。他把槍舉起對準自己的額頭想自殺成仁，被其副師長饒少偉發現，一下把槍奪了下來，並勸戴之奇：“師座你這是何苦呢？你這樣做能對得起委座嗎？他們倆見死不救咱們就直接給南京老頭子發電報求援。”戴之奇臉色鐵青，死人一般。他只得說：“事以至此，只有求救於老頭子了。”副師長饒少偉伸手招來副官記錄戴之奇口述的電報內容：“我部已於十六日陷入*陳毅、粟裕所部重重包圍之中，昨晚向吳奇偉和胡璉一直呼救，至今未見一兵一卒，局面以到了萬難之時，懇求校長派兵或催令胡璉部救我。”蔣介石收到該份電報，抓起電話大罵陳誠：“給我速命胡璉派兵解圍，娘西皮。救不出戴之奇讓胡璉提頭來見。”
胡璉接到陳誠轉來的蔣介石的命令，不敢怠慢方才使出看家本領。十七日上午，敵整編十一師之第十一旅、第十八旅，在飛機大炮的掩護下，由井兒頭、曹家集一線向一縱既設陣地蔡林、張林、高家窪一線展開猛烈進攻，企圖解六十九師之危。激戰一上午，敵整十一師未能攻佔一縱陣地，倒是遺下無數屍體，拉走整卡車、整卡車的傷兵，往宿遷縣城搶運。下午一時，十一師設在宿遷縣城北郊鍋礦山的二十門美式一五0毫米重炮，開始朝北部的一縱陣地狂轟，敵空軍又飛來數架飛機往一縱陣地掃射轟炸。整個一縱陣地火光四起，硝煙瀰漫。整十一師的第十一旅、第十八旅又在飛機、炮兵的掩護下頃盡全力分路向我一縱陣地蔡林、巷莊猛攻。經過短兵相接激戰後，敵人終於突破我一縱陣地。敵第十八旅佔領棗林、巷莊我軍陣地後，敵軍沿著突破口源源不斷地向北我軍縱深內湧入，宿新公路上擠滿了敵整編十一師的拖著火炮的卡車、運兵車、馬隊、徒步的步兵，紛紛向北開進。
一縱陣地的背後縱深處、北面的八師部隊正在峰山與敵整編六十九師之預三旅激戰。敵十一師突破一縱陣地。突使宿北戰場上形成敵中有我，我中有敵的嚴峻不利局面，打亂了我軍整個作戰部署。我軍圍殲敵六十九師不但有中途夭折的危險；葉飛的一縱前後都是敵人，有可能整個一縱全軍反被敵整編十一師一口吃掉。
峰山之敵六十九師預三旅一部接到敵第十一師突破一縱陣地的訊息，組織兵力向八師反擊。八師難以抵擋敵人的進攻，要求撤退。
在這萬分危急之時葉飛接到陳毅親自打來的電話：“八師遇敵逆襲，要求撤退，我已同意。你部處境可危也必須即刻撤退。”
葉飛接到陳毅命令，抓電話的手心裡冒出的汗把電話把柄都汗溼了，葉飛對陳毅吼叫：“敵整編十一師正在向我縱隊瘋狂進攻，敵人重炮封鎖了我縱隊的後路，飛機在天空盤旋。我軍四面受敵，大白天撤退，全縱隊一萬多人將直接暴露在敵人的飛機大炮和槍口下，後果我無法負責，我要求堅持到傍晚撤退。”
粟裕從陳毅手中接過電話對葉飛說：“八師現已經撤退了。你們要迅速撤。”葉飛是粟裕的老部下，平常對粟裕必恭必敬，此時葉飛卻和粟裕頂撞，葉飛回答：“就是天王老子說話現在也決不能撤。”葉飛見粟裕突然結束通話了電話，也把電話摔在一邊。
一縱的副政委譚啟龍、參謀長張翼翔在葉飛身邊，見葉飛摔電話忙問：“怎麼說？”葉飛道：“陳老總和粟副司令都命令我縱現在必須撤退，可白天絕不能撤，撤是送死，兩面敵人夾擊，全縱隊都得完蛋。只有堅持到黃昏，才能設法開啟口子，實施突圍。”譚啟龍、張翼翔點頭表示同意。葉飛對張翼翔說：“張參謀長，馬上去召集各旅旅長和政委前來開會，研究突圍方案。”會上葉飛說：“形勢大家都明白，閒話不多說了，我只想說一點，就是無論發生多麼大的困難，也要堅持四個鐘頭，四個小時後突圍，生死存亡在此一舉，望各部之間緊密團結，協同作戰。”譚啟龍補充說：“要堅持四個鍾